Регистрация компании в Объединенных Арабских Эмиратах (ОАЭ) с банковским счетом

Регистрация компании в эмиратах возможна на основной (материковой) территории ОАЭ, в свободных экономических зонах (СЭЗ) и в офшорных зонах. На основной территории доступны следующие организационно-правовые формы компаний:

1. Компания с совместной ответственностью (joint liability company). Может быть создана двумя или более физическими лицами, несущими совместную ответственность всеми своими средствами по обязательствам фирмы.

2. Простая коммандитная компания (simple commandite company). Может быть создана одним или более совместными учредителями, и одним или более коммандитными (спящими) учредителями. Первые вправе лично действовать от имени юридического лица и отвечают, по отдельности и совместно, всеми своими средствами по обязательствам юридического лица. Вторые не вправе заключать правоотношения от имени юридического лица, но отвечают только в пределах своих взносов.

3. Компания с ограниченной ответственностью (limited liability company). Учредители, физические или юридические лица, отвечают по обязательствам юридического лица только в пределах своих взносов в капитал.

4. Публичная акционерная компания (public joint stock company). Капитал юридического лица состоит из равноценных, обращающихся акций. Учредители получают часть акций, остальная часть должна быть предложена к свободной покупке на открытом рынке (по открытой подписке). Акционеры отвечают по обязательствам юридического лица в пределах стоимости своих акций.

5. Частная акционерная компания (private joint stock company). Эта форма аналогична предыдущей, но акции не могут быть предложены к покупке на открытом рынке. 

6. Компания специального назначения по поглощению (special purpose acquisition company, SPAC). Создается с целью поглощения другой организации либо слияния с ней. 

7. Специальная проектная компания (special purpose vehicle, SPV). Создается с целью владения активами и несения обязательств, связанных с определенной финансовой операцией. Таким образом, указанные активы и обязательства юридически дистанцируются от материнской организации. SPV применяются в кредитных сделках, займах, выпусках облигаций, секьюритизациях, а также операциях по передаче рисков.

Юридическое лицо в СЭЗ возможно зарегистрировать в одной из следующих организационно-правовых форм:

1. Компания с ограниченной ответственностью с одним учредителем (Free Zone Establishment, FZE);

2. Компания с ограниченной ответственностью с двумя и более учредителями (Free Zone Limited Liability Company (FZ LLC), Free Zone Company (FZC)).

В офшорных зонах возможно создание международных (офшорных) компаний (international business companies, IBC).

Филиалы и представительства иностранных организаций также могут открываться в ОАЭ. При этом, филиалы могут быть реорганизованы в местные юридические лица. В дополнение ко всем перечисленным, существует форма частного предпринимателя (sole establishment, sole proprietorship). Эта форма подразумевает ответственность всеми личными средствами по обязательствам бизнеса. Дополнительно отметим, что в арабских компаниях на основной территории и в свободных экономических зонах применяются корпоративные договоры как инструмент внутреннего управления.

При регистрации юридическое лицо получает лицензию, соответствующую виду его деятельности. Фирма в ОАЭ может осуществлять только ту деятельность, которая указана в лицензии. Обязательным условием является аренда офиса. В некоторых СЭЗ возможно ограничиться виртуальным (удаленным) офисом. Также, в зависимости от места регистрации, есть возможность аренды офиса минимального размера (flexi desk, одно рабочее место от 1-3 виз). Обычно офисное помещение предоставляет сам регистрирующий орган на своей территории.

В ОАЭ существует возможность объединения различных видов деятельности под одной лицензией. Однако стоит учитывать, что некоторые виды деятельности могут потребовать дополнительного разрешения от третьих государственных органов. Это связано с тем, что определенные сферы бизнеса требуют дополнительного контроля и регулирования для обеспечения соблюдения законодательства и стандартов качества. Поэтому при планировании и регистрации компании в ОАЭ необходимо внимательно изучить требования к лицензированию для каждого конкретного вида деятельности и получить соответствующие разрешения там, где это необходимо.

Компания Amond & Smith будет рада помочь Вам с выбором оптимальной для Вас структуры, сбором и анализом документов для проведения процедуры compliance при создании юридического лица и открытии личного и/или корпоративного счета в банках ОАЭ, а также аренде помещения.

В результате антироссийских санкций, принятых в мире в связи со специальной военной операцией РФ на Украине, те юрисдикции, которые ранее использовались для международного структурирования бизнеса и налогового планирования, оказались в списке не дружественных по отношению к России стран. К таким странам сегодня относятся:

• Кипр, Люксембург, Мальта, Нидерланды;
• Соединенное Королевство Великобритании и Северной Ирландии;
• штат Дэлавер;
• Сингапур.

Заморские и зависимые территории Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии, такие как Гибралтар, острова Гернси, Джерси и Мэн, находятся под влиянием Соединенного Королевства, в связи с чем их текущее применение в структурировании будет нести повышенные риски.

Структурирование бизнеса в одну из безналоговых классических офшорных юрисдикций юридически и технически возможно, но традиционно вызывает повышенную осторожность со стороны контрагентов и инвесторов.

В настоящей ситуации Объединенные Арабские Эмираты являются благоприятным вариантом для создания иностранного элемента в бизнесе, имеющем российские корни.

ОАЭ являются федеративным государством с монархической формой правления и состоят из семи эмиратов: Абу-Даби, Аджман, Дубай, Рас-эль-Хайма, Умм-Аль-Кувейн, Фуджейра, Шарджа. Внутренняя валюта – дирхам. Официальный язык – арабский.

Государство обладает сильной и стабильной экономикой и занимает по этому параметру высокие места во многих международных рейтингах, в частности, 12-е место в мире в совокупном рейтинге конкурентоспособности юрисдикций, IMD World Competitiveness Yearbook 2022. Входит в десятку стран с крупнейшими запасами нефти.

Страна признается многими в качестве лучшего места для проживания на Ближнем Востоке. В рамках дальнейшего развития Правительство сообщает о планах дальнейшего сотрудничества с инновационными стартапами, предлагающими различные решения для повышения качества жизни граждан.

Особенностью правовой системы ОАЭ является то, что она смогла объединить и содержит черты французского, римского, египетского, общего (английского) и мусульманского (арабского) права. Законодательство включает привычные нам гражданско-правовые и налоговые законы, такие как Гражданский Кодекс, Закон о компаниях, Закон об НДС, и т.д. Вместе с тем, присутствуют англо-саксонские инструменты защиты активов, такие как арабские трасты и арабские фонды.

Объединенные Арабские Эмираты обладают рядом значимых преимуществ для регистрации российскими бенефициарами в 2022 году.

Государство является стратегическим партнером России. Страна воздержалась при голосовании в ООН по резолюции в результате специальной военной операции России на Украине. Оно не ввело каких-либо санкций против России, и по доступной информации, можно не ожидать такого введения в ближайшем будущем. Новостные ленты сообщают, что Правительства двух государств объединяют усилия по взаимному сотрудничеству, а частные бизнесы объединяют экосистемы.

В настоящий момент страна не входит в черный список ОЭСР, ЕС. ФАТФ в марте 2022 года включил ОАЭ в серый список стран и территорий.

В законодательстве ОАЭ отсутствует лимит на размер доли иностранного инвестора в капитале коммерческой организации. Валютный контроль также отсутствует. Налог у источника с исходящих дивидендов не взимается. Запрещено раскрытие информации о бенефициарных владельцах и акционерах неуполномоченным лицам, если на такое раскрытие не получено согласие бенефициарного владельца или номинала, либо если такого раскрытия не требует закон. Государство заключило соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 90 государствами, в их числе Россия.

Вышесказанное иллюстрирует, что юрисдикция Объединенных Арабских Эмиратов отличается мягким регулированием, при этом достигла высокого уровня жизни населения, управляется в прогрессивном ключе и развивается.

Объединенные Арабские Эмираты предоставляют значительные налоговые преимущества для ведения бизнеса. Отсутствуют такие налоги как НДФЛ, налог на прирост капитала, налоги при наследовании и дарении, налог у источника. При передаче акций не взимается гербовый сбор, за исключением отдельных случаев, когда в собственности организации-эмитента находится недвижимое имущество либо, когда юридическое лицо, зарегистрированное в одной из СЭЗ, передает акции компании-эмитента, зарегистрированной в ОАЭ.

Основная ставка НДС составляет 5%. Отметим, что НДС не взимается в отношении сделок по передаче прав на акции и доли в капитале юридических лиц, что позволяет структурировать без налогов сделки по продаже бизнеса в ОАЭ стратегическим инвесторам. Таким образом, юрисдикция может использоваться для предпродажной «упаковки» бизнеса, в том числе для предприятий с основными мощностями в России.

Налог на прибыль, по официальной информации, сейчас взимается только с нефтяных компаний и зарубежных банков. Министерство Финансов планирует ввести этот налог для других секторов с 01 июля 2023 года (либо 01 января 2024 года, в зависимости от применяемого финансового года). Планируемые ставки налога составят:

• 0% в отношении налогооблагаемого дохода до 375 000 AED;
• 9% в отношении налогооблагаемого дохода свыше 375 000 AED;
• другая (еще не определенная) ставка налога для крупных транснациональных корпораций.

В отношении доходов зарубежных физических лиц, полученных ими от личного владения акциями компаний в ОАЭ, налог на прибыль (у источника выплаты) взиматься не будет.

Вышесказанное иллюстрирует, что компания в Объединенных Арабских Эмиратах может использоваться в том числе как центр прибыли.

Другой сильной стороной юрисдикции является проработанное правовое регулирование в отношении крипто активов. Рассмотрим это на примере эмирата Дубай. В этом эмирате 11 марта 2022 года вступил в силу Закон №4 от 2022 года «О регулировании цифровых активов в эмирате Дубай». Закон распространяет действие на всю территорию эмирата, включая зоны специального развития и свободные зоны, за исключением Dubai International Financial Centre.

Закон устанавливает широкое определение цифровых активов (Virtual Assets), под которое подпадают в том числе криптовалюты. Перечень видов деятельности, для ведения которых требуется лицензия регулятора, перечислен в статье 16 Закона и, в частности, включает предоставление услуг по обмену фиатных валют различных государств на цифровые активы.

Из этого следует возможность для юридического лица приобретать в собственность криптовалюту, в том числе в оплату услуг, законно оказанных этим юридическим лицом. Открытые источники информации сообщают о начале приема различными бизнесами криптовалюты в оплату за товары и услуги. В Дубае легально работают криптообменники, а криптобиржа Binance получила в этом эмирате лицензию.

Основным требованием является оформление формального пакета документов. Стоит обратить внимание на пакет документов, предоставляемых бенефициарным собственником, акционером, директором будущей компании. Они не должны содержать в себе противоречивой информации, которая может негативно сказаться на открытии банковского счета. К таким негативным факторам принято относить: наличие судимостей, статуса политически значимой персоны (politically exposed person, PEP), осуществление деятельности, никак не относящейся к деятельности будущей компании в ОАЭ и проч.  

Из деталей отметим, что требование о наличии местного директора и акционера отсутствуют. Таким образом, иностранные граждане вправе быть директорами и/или владеть 100% долями в юридических лицах на основной территории или в СЭЗ.

Требования экономического присутствия компаний на основной территории распространяются только на определенные виды деятельности, а именно:

• банковская деятельность;
• страховая деятельность;
• управление инвестиционными фондами;
• финансирование или лизинг;
• деятельность в качестве головной компании группы;
• судовая деятельность;
• холдинговая деятельность;
• деятельность, связанная с интеллектуальной собственностью;
• деятельность центра поддержки и перераспределения товаров.

Для того чтобы открыть полностью функционирующее юридическое лицо на основной территории ОАЭ, необходимо выполнить следующие действия:

1. Ответить на следующие вопросы:

• Какую деятельность будет вести компания?

• Где именно компания будет осуществлять свою деятельность?

• В каких странах расположены основные партнеры компании? Планируется ли работать с местными компаниями или физическими лицами?

• За что компания будет получать оплату и за что будет платить?

• Сколько будет акционеров в компании, сотрудников? Сколько потребуется виз?

• Требуется ли создание реального офиса?

2. На основе ответов на вышеуказанные вопросы подобрать подходящий тип компании (mainland, СЭЗ, офшор).

3. Выбрать организационно-правовую форму юридического лица.

4. Предоставить регистрационному агенту необходимую документацию и информации, пройти процедуру compliance.

5. Зарезервировать торговое наименование компании.

6. Подать заявку на предварительное одобрение регистратору компаний ОАЭ.

7. Подобрать адрес регистрации компании.

8. Подготовить учредительные документы и, в некоторых случаях, соглашение с локальным сервисным агентом.

9. Осуществить оплату государственной пошлины, получить финальное одобрение регистрирующего органа.

10. Получить визу резидента для учредителя (предварительно получив entry permit), визу сотрудника (предварительно оформив с ним трудовой договор и получим establishment card), ID карты.

11. Открыть банковский счет.

Отметим, что в результате регистрации компания получает лицензию на соответствующий вид деятельности. На основной территории государства есть 6 видов лицензий: производственная, коммерческая, профессиональная (professional), туристическая, сельскохозяйственная и ремесленная (craftsmanship). В рамках каждой лицензии есть детализация по конкретным товарам, услугам, работам.

Как упомянуто выше, для полноценной работы фирмы в ОАЭ потребуется открыть корпоративный счет в местном банке (как минимум, для оплаты аренды офиса, расходов на секретарское обслуживание и т. д.)

Для снижения риска отказа в открытии счета рекомендуется зарегистрировать компанию с акционером, выступающим одновременно директором, а также распорядителем счета, имеющим опыт работы в сфере, в которой юридическое лицо будет осуществлять деятельность, и заключившим договор аренды жилья в стране. У акционера должна быть действующая фирма с аналогичным бизнесом, в которой доля его владения составляет от 10% и выше, либо опыт работы в таком бизнесе в качестве топ-менеджера (стаж тоже может иметь значение).

Оформление пакета документов на создание юридического лица и оплата уставного капитала (при необходимости, в зависимости от места регистрации и выбранной организационно-правовой формы).

Стандартный список документов для регистрации:

1. Качественная скан-копия заграничного паспорта каждого бенефициарного собственника;

2. Документ, подтверждающий адрес проживания каждого бенефициарного собственника, выданный не более 3 месяцев назад (счет за электричество, воду, газ или выписка из банка на английском языке на бланке банка с печатью, в которых указан адрес проживания);

3. Подробное резюме бенефициарного собственника;

4. Цифровая фотография каждого акционера, выполненная в соответствии со стандартными требованиями к фотографии для паспорта гражданина;

5. Документы, подтверждающие источник дохода (source of income) бенефициара, в частности:

• налоговая декларация;

• трудовой договор (копия) или справка от работодателя с указанием должности и размера заработной платы;

• выписка из банка за последние 6 месяцев по личному счету бенефициара или счету компании бенефициара в любом не санкционном банке; сумма остатка в выписке должна покрывать требования банка в ОАЭ относительно размера депозита при открытии счета;

• договор аренды недвижимого имущества, по которому бенефициар получает доход;

• договор купли-продажи недвижимого имущества;

• документальное подтверждение дохода в порядке наследования;

• договор займа;

• документальное подтверждение участия в капитале юридического лица или распределения прибыли;

• иные задекларированные виды доходов

6. Документы, подтверждающие источник благосостояния (source of wealth) бенефициара, в частности:

• свидетельство о праве собственности на имущество;

• документы о владении акциями (сертификаты акций, трастовые декларации);

• выписка из банка за последние 6 месяцев по личному счету бенефициара или счету компании бенефициара в любом не санкционном банке; сумма остатка в выписке должна покрывать требования банка в ОАЭ относительно размера депозита при открытии счета.;

• документ, подтверждающий владение какой-либо организацией (отличной от юридического лица в ОАЭ) и ее финансовая отчетность за последний год.

На основной территории возможно учреждение 7 типов юридических лиц, подробно описанных выше, а также филиалов и представительств зарубежных фирм. Вести бизнес можно также в форме частного предпринимателя.

В Объединенных Арабских Эмиратах функционируют более 40 свободных экономических зон со своим корпоративным и налоговым законодательством, устанавливающим другие формы юридических лиц и не применяющим федеральные и местные налоги. СЭЗ отличаются друг от друга специализацией на определенных видах бизнеса, условиями аренды офисов, визовыми квотами, стоимостью получения лицензий, требованиями к уставному капиталу организаций, директорам, аудиту финансовой отчетности, и т.д.

СЭЗ предоставляют такие преимущества как:

• отсутствие налогов в отношении предпринимательской деятельности, а также при продаже бизнеса зарубежному инвестору;

• возможность для зарубежного лица быть 100% акционером фирмы;

• возможность репатриации капитала и прибыли в зарубежную юрисдикцию;

• отсутствие импортных пошлин

Компания в свободной зоне ОАЭ, в отличие от основной территории, вправе вести деятельность (в том числе внешнеэкономическую) только в пределах этой свободной зоны. Для ведения деятельности за пределами СЭЗ необходимо заключать договор с местным агентом.

 При выборе СЭЗ необходимо учитывать следующие факторы:

• сроки и стоимость получения лицензии на осуществление соответствующего вида предпринимательской деятельности;

• требования экономического присутствия в СЭЗ;

• условия СЭЗ по аренде физического или виртуального офиса и доступные предложения по аренде;

• требования к уставному капиталу;

• условия получения виз для сотрудников. Число таких виз в СЭЗ может быть ограничено. В большинстве СЭЗ визовая квота определяется площадью или категорией арендуемого офиса. На визовую квоту может влиять число сотрудников.

Юридическое лицо в СЭЗ возможно зарегистрировать в одной из следующих организационно-правовых форм:

• компания с ограниченной ответственностью с одним учредителем (Free Zone Establishment, FZE);

• компания с ограниченной ответственностью с двумя и более учредителями (Free Zone Limited Liability Company (FZ LLC), Free Zone Company (FZC)).

Таким образом, выбирать СЭЗ необходимо исходя из всех релевантных факторов, имеющих отношение к предстоящему бизнесу, в том числе законодательство конкретной СЭЗ.

Отметим, что в офшорных зонах JAFZA (jafza.ae), AFZ (afz.ae), RAK возможно создание международных (офшорных) компаний (international business companies, IBC). Такие юридические лица по общему правилу могут осуществлять деятельность только за пределами страны.

Офшорные компании используются в основном для целей:

• Ведения международной торговой деятельности
• Создания холдинговых структур (в ОАЭ и за пределами страны)
• Владения недвижимостью в проектах, разрешенных управлениями RAK ICC, Jebel Ali Free Zone и Ajman Free Zone
• Ведения международной деятельности в сфере консалтинга
• Управления морскими судами

Отметим, что компании основной территории ОАЭ и зарубежные юридические лица вправе открывать свои филиалы в СЭЗ.

Регистрация в Министерстве Труда

Постановка на учет в Иммиграционном департаменте (получение миграционной карточки establishment card)

Организация в оформлении e-signature card для компаний Майнланд для найма сотрудников

Карта электронной подписи – это цифровое устройство преобразует стандартные подписи, предлагая безопасный и удобный способ подписания документов онлайн.

Карта электронной подписи от MOHRE ОАЭ - цифровой паспорт с отпечатками пальцев и личными данными владельца, обеспечивающий удобство и безопасность при подписании документов онлайн.

Оформление доверенности (для удаленной регистрации компании)

Доверенность в Дубае (POA) — это юридический документ, который дает право другому лицу, известному как «агент», вести дела от вашего имени. Доверенность позволяет вам указать конкретные полномочия, которые вы хотите предоставить своему агенту, а также те, которые вы не предоставляете. Доверенность можно оформить онлайн без Вашего физического присутствия

Услуги локального агента (для компаний с профессиональной лицензией)

Некоторые профессиональные виды деятельности в Дубае требуют привлечения местного агента или местного партнера. Местный сервисный агент помогает индивидуальным предпринимателям, гражданским предприятиям или филиалам в организации их деловой деятельности, действуя от их имени. Вместо получения доли прибыли, они работают за ежегодную плату, согласованную в коммерческом контракте. Они также выступают связующим звеном между компанией и государственными органами, такими как министерства труда и иммиграции. Помогают в организации встреч с регулирующими органами и представителями правительства, однако не несут ответственности за продление лицензий.

Вопрос: Какое наименование может иметь компания с ограниченной ответственностью в ОАЭ? 

Ответ: Наименование юридического лица должно отражать по смыслу цель деятельности, либо имя одного или нескольких учредителей. Наименование должно заканчиваться на «Limited Liability Company» или «LLC». 

Вопрос: какие существуют требования к капиталу компании с ограниченной ответственностью в ОАЭ? 

Ответ: по общему правилу, установленному законом на уровне федерации, капитал должен быть достаточным для достижения компанией целей, для которых она была создана. Капитал должен состоять из долей (shares), одинаковых по стоимости. Доли могут быть оплачены деньгами или другим имуществом. Учредители (участники) должны оплатить доли в момент учреждения юридического лица. Денежные доли должны быть депонированы в банк, осуществляющий деятельность в стране. 

Вопрос: Какие органы управления есть у компании с ограниченной ответственностью в ОАЭ? 

Ответ: органами управления являются: 

• общее собрание участников (general assembly of partners); 

• один или несколько менеджеров (директоров), назначаемые участниками и поименованные в учредительном договоре; 

• наблюдательный совет (supervisory board).

Менеджеры (директоры) могут быть назначены из числа участников юридического лица. Если участники назначили более одного директора, участники вправе сформировать совет директоров. По умолчанию, каждый менеджер вступает в правоотношения от имени и за счет юридического лица. 

Если в компании более 7 участников, эти участники должны назначить наблюдательный совет, состоящий как минимум из 3 участников.

Вопрос: Обязана ли компания с ограниченной ответственностью привлекать аудитора?

Ответ: компания должна привлечь одного или более аудиторов, кандидатуры которых утверждаются общим собранием участников ежегодно.

Вопрос: возможна ли редомициляция (смена юрисдикции) компании из-за рубежа на территорию ОАЭ?

Ответ: законодательство основной территории (за пределами свободных зон) не содержит положений, устанавливающих порядок и условия редомициляции зарубежных юридических лиц на основную территорию ОАЭ. Таким образом, редомициляция на основную территорию невозможна. Однако, положения о редомициляции установлены в законодательстве некоторых из свободных зон, например, DIFC difc.ae. Таким образом, редомициляция зарубежных организаций возможна в некоторые СЭЗ ОАЭ.