10 ноября 2022 года в 15:00 по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему: 

«Смена юрисдикции для Вашей иностранной компании. Из недружественной - в дружественную!. Редомициляция компаний с Кипра и BVI - на Сейшелы или в Объединенные Арабские Эмираты».

Во время вебинара Вы узнали:

1)  Редомициляция. Что это?

2)  Плюсы и минусы смены юрисдикции

3)  Редомициляция Вашей компании на Сейшелы из недружественных стран.

4)  ОАЭ. Куда можно редомицилировать свою компанию?

С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Видео запись вебинара

Николай

– Здравствуйте! Позвольте представиться: Софья Гурова — руководитель группы международного налогового планирования.

Софья

– И Николай Зайцев — юрист компании Amond&Smith.

Николай

– Давайте начнем. Сегодня мы рассмотрим институт редомициляции, целесообразность его использования, плюсы-минусы и рассмотрим конкретные юрисдикции для этого — Сейшельские острова и ОАЭ.

Софья

– Что же такое редомициль?

Николай

– Редомициль. Приставка «ре» всегда означает смену, обновление, например, реновация, ребрендинг, редомициляция. Домициль, в свою очередь, происходит от латинского термина, который означает место пребывания, место жительства. В оригинале этот термин применяется в налоговом праве и в отношении физических лиц, означает просто-напросто место жительства, но сегодня мы поговорим о юридических лицах.

Домициль юридического лица — это в большинстве случаев место его регистрации. Возможно, таким местом будет считаться фактическое управление юридическим лицом, но для целей редомициляции это не применимо, поскольку зачастую документально это недоказуемо.

Итак, редомициляция — это юридически урегулированная процедура смены юрисдикции регистрации юридического лица. Важно отметить, что редомициляция происходит без ликвидации юридического лица, компания продолжает жить, только теперь за пределами юрисдикции.

По завершении редомициляции меняется применяемое право в отношении юридического лица. У компании меняется юридический адрес, но организационно-правовая форма лица, его корпоративная структура, структура органов управления, права и обязанности, весь остальной багаж и история компании сохраняются. И это важнейшее преимущество редомициляции как института.

Зачем редомицилировать компанию? В современных условиях важно проводить такой аудит на понимание того, устраивает ли вас юрисдикция, в которой действует ваша компания. Вполне возможно, что вашей компании удобнее действовать в другой юрисдикции или у вашей компании есть то, для чего больше подходит другая юрисдикция.

Например, вы хотите расширить ваш рынок сбыта, или в другой юрисдикции находятся ваши партнеры, контрагенты, или у вас открыты счета в банках или депозитариях на территории этой юрисдикции, или вам может быть нужна юрисдикция с лучшей репутацией для расширения вашего бизнеса. Причин может быть множество, вы просто ищете более подходящий налоговый режим для деятельности вашей компании.

Теперь мы перейдем к факторам, которые не зависят от вас как от управленца, из-за которых редомициляция превращается в вынужденную меру, когда в стране регистрации вашей компании становится просто невозможно вести бизнес вообще.

Причины могут быть различными: от изменения правового климата до введения санкций или начала военного конфликта. Такие случаи нельзя рассматривать сразу, все надо изучать постепенно и детально, решения по ним не всегда лежат в области права. Например, если в Гонконге будет с нового года принят закон в текущей редакции, нас ожидает серьезное усложнение жизни для зарегистрированных там компаний, и даже не исключено, что придется полностью уйти из этой юрисдикции.

Еще одна причина изменений законодательных требований в отношении юридических лиц, актуальная в нынешнее время, — заседания членов правления должны проводиться на территории страны инкорпорации юридического лица, финансовая отчетность должна храниться по юридическому адресу, требования к количеству директоров (определенная часть управленцев должна быть гражданами страны регистрации), особенно заметно это проявляется сейчас в юрисдикциях, которые пытаются избавиться от статуса офшорных.

Конечно, это мешает операционной деятельности компании, также возникают риски раскрытия информации, которые бизнес пожелал бы сохранить в тайне. Кроме того, не стоит забывать про реестры директоров и реестры бенефициаров, которые становятся все более суровыми, появляются там, где их не было, и логичным завершением всего этого является их публичная доступность.

Не могу не сказать, что такие изменения сейчас активно продвигает Великобритания в отношении своих заморских территорий. К тому же могут быть специфические изменения в законодательстве, касающиеся определенных видов деятельности вашего бизнеса, например, недавний бум связанного с криптовалютой бизнеса. И самый экстремальный случай — это новации в праве, которые угрожают вашему бизнесу. Недавно мы рассказывали про БВО и изменения в этой юрисдикции.

Самое важное в редомициляции то, что компания продолжает существовать в том же виде и объеме, скажем так. Если вы можете продолжить свою деятельность, то редомициляция — это отличный вариант. Но у редомициляции есть и свои минусы. Надо помнить, что прежде всего эта процедура связана с государственными органами и соблюдением ряда процедур, очень важно учитывать сроки на осуществление редомициляции. К сожалению, сроки гарантировать нельзя, только срок «от».

Софья

– Николай, с практической точки зрения стоит отметить компании, зарегистрированные на БВО и на Кипре. Именно на БВО находится очень большая часть российского бизнеса, и как раз там грядут серьезные изменения в законодательстве, после которых стоит серьезно задуматься, есть ли смысл там оставаться.

С Кипром немного другая ситуация, там сложности связаны с давлением ЕС, теперь требуется участие правительственной комиссии в РФ при совершении сделок или требование совершения этого действия. А это достаточно непростая процедура. Поэтому сейчас мы поговорим про дружественные страны для редомициляции — Сейшельские острова и ОАЭ.

Прежде всего надо убедиться, что ваша текущая юрисдикция и та, куда вы хотите редомицилироваться, позволяют осуществить данную процедуру. Это должно быть закреплено на законодательном уровне, и ваш устав должен это позволять.

Редомициляция на Сейшельские острова.

Николай

– ОАЭ в плане редомициляции сложнее, поэтому начнем с Сейшелов. Процесс редомициляции там регулируется законом о международных коммерческих компаниях 2016 года, конкретно ч. 12, которая называется Продолжение деятельности.

Компания может быть редомицилирована только с соблюдением следующих условий:

1. Компания должна быть в надлежащем состоянии.

2. Руководство компании должно удостоверить: платежеспособность, отсутствие запрета на редомициляцию в стране инкорпорации, отсутствие задолженности перед кредиторами.

Должен отметить, что законодательством Сейшельских островов предусмотрен штраф за подачу неверной или ложной информации, штраф составляет 25 000 долларов.

После того как компания подтвердила свой надлежащий правовой статус и ее менеджмент поручился за то, что препятствий для редомициляции нет, документальная часть редомициляции состоит в том, что составляется положение о продолжении деятельности компании.

Данный документ утверждается Советом директоров или иным предусмотренным законом способом. Он обязательно должен содержать первоначальное и новое (если оно будет отличаться) наименование юридического лица, юрисдикцию и дату инкорпорации, намерение продолжать деятельность на территории Сейшельских островов, обязательство утвердить учредительные документы в соответствии с законодательством Сейшельских островов.

Этот пакет документов в регистратор подает зарегистрированный агент компании, на момент начала процедуры редомициляции у вас уже должен быть потенциальный зарегистрированный агент, вы должны быть связаны с ним договорными отношениями.

Пакет документов достаточно объемный, в него входит проект положения о продолжении деятельности, заявление в установленной форме, подписанное каждым акционером, заверенная копия сертификата инкорпорации или аналогичный документ, выпущенный в стране первоначальной регистрации, текущие версии договоров и устава организации (на английском или французском языке либо заверенный перевод на эти языки).

Далее в комплект документов входит по крайней мере 3 экземпляра проектов нового учредительного договора и устава, документарное подтверждение надлежащего правового статуса, которое должно быть признано реестром удовлетворительным, и письменное свидетельство или выписка из аналогичного документа, подтверждающая, что компания является платежеспособной, не находится в стадии ликвидации и т.д.

Все эти документы подаются в регистратор, если все в порядке, то регистратор регистрирует положение о продолжении деятельности, регистрирует новый учредительный договор и новый устав, компании присваивается уникальный регистрационный номер в рамках законодательства Сейшельских островов и выпускается новый документ, который называется свидетельство о продолжении деятельности.

Этот документ подтверждает факт редомициляции компании и начало ее деятельности на территории Сейшельских островов, он является подтверждением факта регистрации компании и ее существования в рамках правового поля Сейшельских островов.

Далее копия этого документа отправляется в соответствующий орган в стране первоначальной инкорпорации, чтобы ваша организация была выписана из реестра и официально прибыла в другую юрисдикцию.

С момента редомициляции деятельность компании регулируется законодательством Сейшельских островов, как если бы компания была там зарегистрирована изначально. Компания имеет все права и обязанности в рамках законодательства, более не считается учрежденной в стране первоначальной инкорпорации, все документы, поданные в реестр, утверждаются, подписываются и вступают в силу.

Еще раз подчеркну, что жизнь компании не прерывается на протяжении всей процедуры редомициляции, никакого влияния на активы, права и обязательства юридического лица при этом не происходит.

Процедура на Сейшелах достаточно простая, предлагаю перейти к ОАЭ.

Софья

– Прежде всего хочу представить вам наш офис, который открылся в Эмиратах, мы теперь самостоятельно сопровождаем всех наших клиентов на всех этапах.

Почему мы считаем правильным редомицилироваться в Эмираты? Прежде всего следует отметить, что Эмираты очень интересно располагаются: между Европой, Азией, Африкой и являются идеальным местом для ведения международного бизнеса.

Помимо этого, следует отметить, что Эмираты предлагают очень высокий уровень жизни, поэтому возможно рассматривать не только редомициль вашей компании, но и релокацию и релокацию ваших сотрудников в том числе, тем более что Эмираты предлагают полный спектр подобных услуг.

Также следует отметить, что налоговая политика Эмиратов на текущий момент является самой передовой, и несмотря на то, что банковский сектор надежный, внятный, налогообложение там сейчас нулевое. К сожалению, летом следующего года будет введен налог 9% на прибыль мейнленд компаний, мы допускаем, что такое же может быть сделано в отношении компаний фри-зон ¹ , но на текущий момент все довольно красочно и радужно.

Еще нельзя не отметить надежную банковскую систему: на сегодняшний момент нет ни одного банка, который когда-либо был лишен лицензии либо обанкротился. Сейчас довольно остро стоит вопрос о том, чтобы иметь возможность проживать за пределами территории России, имея на это полное право.

В Эмиратах получение ВНЖ — не такая сложная процедура, это можно сделать путем приобретения недвижимости там или путем регистрации компании — поэтому мы и предлагаем вам редомициль в ОАЭ.

Эмираты предлагают либо офшорные зоны (Рас-Эль-Хайма), либо свободные экономические зоны, или фри-зоны: свободная зона Рас-Эль-Хайма, Глобальный рынок Абу-Даби, свободная зона аэропорта Дубая, свободная зона Управления развития Дубая, Свободная зона Джебель-Али, свободная зона многофункционального центра Дубая.

Не буду описывать каждую зону, потому что большинство из них узконаправленные и подойдут не каждому виду бизнеса. Давайте рассмотрим только те фри-зоны, которые подходят больше всего.

Свободная зона важна для стимулирования внешней торговли в стране, фри-зоновские компании могут быть со 100% иностранным участием. По своей природе фри-зона представляет собой четко определенную зону, которая освобождена от налогов и управляется своими собственными управляющими органами и действует в соответствии со своими правилами и предписаниями.

Сначала хотелось бы поговорить об этапах редомициляции. Не могу сказать, что есть существенные отличия от редомициляции в любой другой стране. Прежде всего надо убедиться, что и в первой стране, и в новой стране редомициль возможен, и данная компания не должна быть стороной в каком-нибудь текущем судебном процессе, компания должна быть с чистой историей.

В первую очередь мы обращаемся в регистратор для проведения редомициляции в ОАЭ, оформляем специальную форму, направляем запрос на осуществление проверки названия иностранной компании. Может ли быть такое, что название не будет одобрено? К сожалению, да. Но обычно небольшие изменения названия устраивают клиентов.

Далее мы собираем все корпоративные документы и подаем их в регистратор, собираем пакет документов по комплаенсу на всех физических лиц структуры: директора, акционера, бенефициара. После этого регистратор рассматривает заявку и в случае ее одобрения мы оплачиваем все необходимые пошлины и сборы.

Затем происходит утверждение нашей заявки и выдается сертификат, подтверждающий наш переход из одной юрисдикции в другую с сохранением всех прав и обязанностей компании.

Нельзя сказать, что перечень документов для редомициляции четко зафиксирован, он зависит от компании, которую вы редомицилируете, где она была зарегистрирована, потому что в каждой юрисдикции свои корпоративные документы. В любом случае в документах должна быть отображена структура вашей компании, должен быть устав, список управляющих лиц, подтверждение о том, что ваша компания сейчас в хорошем статусе.

Надо отметить, что ОАЭ не подписали Датскую конвенцию, и всем привычный апостиль там не действует, поэтому все документы должны быть легализованы для Эмиратов в консульстве. Сразу скажу, что это не самый простой процесс, так как требуются определенные записи в консульстве, переводы, и это довольно ощутимо сказывается на бюджете. В комментариях чата читаю, что это дорого и долго, согласна с этим, но конечная цель стоит того, а за престиж чаще всего нужно платить.

Давайте подробно рассмотрим редомициль в офшорную зону Рас-Эль-Хайма, RAK ICC. Очевидный плюс такой редомициляции в том, что это недолго, нежели редомициляция во фри-зону. Здесь понимание офшора довольно стандартно и примитивно.

RAK ICC существует на рынке более 20 лет, давно знаком нашему бизнесу, мы ему доверяем. Но есть и минусы. Например, мы не сможем получить карточку резидента, если компания в офшоре RAK ICC, и таким образом у нас сильно затрудняется процесс открытия счета на эту компанию.

И следует учитывать, что если мы редомицилируем компанию в RAK ICC, то мы не сможем вести деятельность на территории Эмиратов. Если ранее вы осуществляли холдинговую деятельность, то это ваш вариант.

Что интересного у нас есть во фри-зоне Рас-Эль-Хайма (RAKEZ)? В первую очередь там очень большой спектр выбора лицензий, плюс мы можем принимать участие и на локальном рынке, открывать собственный офис и релоцировать своих сотрудников, что сейчас очень актуально для многих бизнесов.

Прошу вас обратить внимание на слайд по видам деятельности в RAKEZ, которые может осуществлять ваша компания: промышленность, предоставление услуг, электронная коммерция, торговля, образование, медиа.

Анастасия задает вопрос про ОАЭ — все верно, если вы планируете работать на внутреннем рынке, ваш товар будет заходить в Эмираты, у вас будет возникать НДС в размере 5%. Однако на текущий момент у компаний фри-зоны нет других налогов, нет налога на прибыль, что является довольно интересным и привлекательным для развития вашего бизнеса.

Въезжать в Эмираты раз в полгода вы обязаны, и раз в два года вы должны будете менять вашу ID карту, проходить медицинские обследования, сдавать отпечатки пальцев для ее обновления. Но с учетом того, что дружественных нам стран остается все меньше, замена карты не кажется такой серьезной проблемой.

Хочу отметить, что RAKEZ располагается между международным аэропортом и морским портом, то есть если ваша деятельность связана с логистикой, это будет хороший выбор для вас. Как и в других фри-зонах, здесь быстрый и эффективный процесс организации бизнеса, получение документов не отнимает много времени и RAKEZ является одной из самых дешевых фри-зон, поэтому и является самой привлекательной на текущий момент для большинства бизнесменов.

Фри-зоны ОАЭ делятся на три типа: самые дешевые, среднего диапазона и респектабельные. При редомициляции в RAKEZ ваш бенефициар обязан будет получить местную ID карту, что дает возможность получения ВНЖ в Эмиратах и хорошие шансы на открытие корпоративного счета, а также возможность открытия личного счета. Конечно, в Эмиратах это все происходит не быстро, нужно запастись терпением.

Я хочу рассмотреть и одну из респектабельных фри-зон ОАЭ — это зона DMCC. Она располагается в эмирате Дубай, фактически и географически это самый центр Дубая, находится в том числе возле туристической зоны. Это самая быстрорастущая свободная зона, самая презентабельная и одна из самых дорогих, к сожалению. Здесь можно работать во многих отраслях, среди которых: импорт и экспорт товаров, логистическая деятельность и иные виды торговли. Из минусов следует отметить ежегодную сдачу аудированной финансовой отчетности.

Если есть вопросы, готова на них ответить. Анастасия, с открытием счета в ОАЭ мы готовы вам помочь. Ирина спрашивает про обеспечение сабстенс во фри-зонах и флекси-деск там — да, в большинстве фри-зон он есть, его сразу предлагают как один из наиболее дешевых вариантов. Но чаще всего клиенты выбирают реальный офис для DMCC, это просто логично.

Задают вопрос про сабстенс на Сейшелах — он присутствует, в зависимости от того, занимается ли ваша компания релевантной деятельностью. Обычно наши клиенты не попадает под сабстенс, иначе мы бы и не предлагали редомициляцию на Сейшелы. Но каждый кейс по редомицилю лучше рассматривать отдельно, согласно вашему запросу.

Анастасия пишет, что флекси-деск не подходит для банков при открытии счета — я часто слышу это от клиентов, но исходя из нашего опыта, это не является камнем преткновения, чаще всего банки так поступают, когда не могут донести до вас какую-либо информацию, хотя и не обязаны вам объяснять, по каким причинам вам не открыли счет. У нас много кейсов по открытию счетов в ОАЭ с флекси-деском.

Николай

– Еще вопрос: что значит компания с «чистой историей»?

Софья

– Общие требования по документам мы уже проговорили. Если ваша компания когда-либо участвовала в судебном процессе, надо понимать, что регистратор об этом узнает, но если подобных ситуаций у вас не было, я не вижу смысла беспокоиться.

Николай

– Здесь не идет речь о том, что компания должна быть вообще без истории, как чистый лист. Вопрос в том, чтобы вы внятно и документальным подтверждением могли рассказать о том, что было в истории вашей компании.

Софья

– Вопрос по визовым пакетам в ОАЭ. Стандартно пакеты включают в себя одну визу, две визы, три визы. Если вам нужно большее количество виз, нужно подыскивать конкретную фри-зону, которая подбирается из вашего запроса. До трех виз предлагает практически каждая фри-зона, но я не могу сказать наверняка, потому что фри-зон в Эмиратах более 50.

Вопрос: какие регулярные взносы необходимо оплачивать во фри-зонах? Это стандартное для нас продление компании, только здесь мы продлеваем саму лицензию, которую мы и оплачиваем. Я бы ориентировалась на взнос при редомициляции или при создании новой компании. Конечно, первый взнос будет чуть дороже, в дальнейшем будет 80–90% от первичного взноса, это делается раз в год.

Еще вопрос: есть ли разница во фри-зонах в необходимых от компании документах, нужно ли готовить документы для отчетности за прошлые года, если есть требование об отчетности? Разница в документах есть, не сильно отличается, требования к отчетности существуют только в нескольких фри-зонах, но каждая компания должна вести внутреннюю бухгалтерию и внутреннюю отчетность, необходимость предоставления отчетности за прошлые года зависит от конкретной фри-зоны. DMCC однозначно потребует у вас отчетность, у нее есть такое требование на ежегодной основе. Повторюсь еще раз, список требований по фри-зонам не является окончательным.

Вопрос по срокам. Мы редомициль делим на несколько этапов, первый из которых — подготовительный, когда мы готовимся стартовать из одной юрисдикции в другую. Если мы отталкиваемся от этого момента, то здесь сроки могут быть очень длительными, чуть ли не полгода, но в целом я бы обозначила срок от трех месяцев. Конечно, это не быстрый процесс.

Олег спрашивает об обосновании, если резидентская виза получается на работника, такого обоснования не требуется (это можно сделать удаленно, если работник в России, или уже в Эмиратах, например, пока ваш сотрудник там в отпуске).

Николай

– Прежде всего нужно, чтобы этот человек был вашим сотрудником.

Софья

– Также нанять новый штат сотрудников, которые не имеют ID, невозможно, это надо учитывать.

Если вопросы носят конфиденциальный характер, вы всегда можете нам написать или позвонить.

На данный момент редомициляция в ОАЭ доступна только в те шесть фри-зон, которые мы указали. Скорее всего, со временем это будет меняться, но пока так.

Николай

– И напоминаю, что в юрисдикции вашей инкорпорации редомициляция должна быть разрешена. Например, Гонконг не разрешает редомициляцию, только фондам.

Софья

– Спасибо за внимание! Ждем вас снова.

Николай

– До скорых встреч!

¹ Закрепленного словарного написания этого слова пока нет. Но в сети чаще встречается фризона или фри зона. Но если у вас такое написание во многих текстах, предлагаю оставить.