27 января 2022 года в 15:00 по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему:  «Сложные реалии классического офшора. Новые требования законодательства, специфика в работе с банками». 

В ходе вебинара  наши эксперты рассмотрели следующие вопросы:

1) Общие тенденции к ужесточению законодательства

2) Основные изменения  в различных юрисдикциях

3) Давление со стороны мирового сообщества и его текущие итоги

4) Офшоры и современный международный банкинг: преимущества и подводные камни

Спасибо, что посетили наше мероприятие!

С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Видео запись вебинара

- Приветствую всех на первом вебинаре в 2022 году компании Amond&Smith. Позвольте вам представить ведущую нашего вебинара Софью Гурову – ведущего юриста нашей компании, специалиста в корпоративном праве, международном налогообложении. И ваш покорный слуга, модератор вебинара, Иван Тихоненок – руководитель банковского направления компании Amond&Smith.

Будем рады вашим вопросам в нашем чате, мы постараемся в ходе вебинара на них ответить.

Тема нашего первого выступления в 2022 году животрепещущая, она связана с судьбой классических офшоров, их многолетней истории и называется «Сложные реалии классического офшора. Новые требования законодательства, специфика работы с банками». Сегодня мы постараемся рассмотреть последние веяния, связанные с офшорными юрисдикциями, что нового там появилось, какое давление оказывается со стороны государств, где регистрируются офшоры, со стороны наднациональных регуляторов, а в завершении я расскажу, что хотят банки, платежные системы, и где можно открыть классические офшоры.

Софья, передаю тебе слово.

Софья

- Иван, спасибо за такое введение, давайте приступим. Ввиду того, что в 2021 году было много изменений в части классических офшоров, требования законодательства постоянно меняются. В современных реалиях активной деофшоризации бизнеса явно отслеживается необходимость законодательства ужесточить требования к предпринимательской деятельности, осуществляемой офшорными компаниями. В основе лежит предотвращение отмывания денежных средств, полученных преступным путем, и легализация источников дохода субъектов хозяйственной деятельности. В связи с этим регулярно появляются требования законодательства про имплементации в национальное законодательство правовых норм для осуществления контроля и надзора за деятельностью той или иной компании. Что интересно, это происходит не только в странах ЕС, но и в других странах, которые желают активно участвовать в международном экономическом обороте. Подобные изменения коснулись и традиционных офшорных юрисдикций: Сейшельские острова, Белиз, Панама, Невис. На следующем слайде я бы хотела выделить основные изменения в офшорных зонах: это направление, связанное с экономическим присутствием, обязательным хранением бухгалтерской документации и ведением реестров конечных собственников бизнеса. Рассмотрим подробнее.

Экономическое присутствие – это термин всем давно знаком, мы проводили вебинары на эту тему, это термин, который используется для определения фактического и экономического присутствия компании на территории юрисдикции. Прежде всего должен быть организован реальный офис компании, от коворкинга до стандартного офисного помещения. Плюс требуется трудоустройство определенного количества сотрудников, в зависимости от объемов компании и от других моментов. Также управление компанией должно осуществляться на территории, где компания зарегистрирована, там же должно происходить осуществление предпринимательской деятельности.

Иван

- Софья, но если мы будем соблюдать все эти правила, то офшор превратится в реально существующую компанию, а не останется офшором? Насколько жестко проверяются данные элементы с юридической точки зрения?

Софья

- Со стороны регистраторов в офшорных зонах это все нигде не соблюдается в 100% режиме. Что касается осуществления деятельности на территории самой юрисдикции, чаще всего мы говорим о номинальном директоре – резиденте конкретной страны. Но в зонах, о которых мы говорим сегодня, пока такого требования нет. Что касается реального офиса, в отношении законодательного регулирования пока такого требования тоже нет, это скорее уже в рамках открытия счета.

Иван

- Банки всегда работают на опережение, да. То есть пока поле для маневра еще есть?

Софья

- Да, все верно, пока некоторая свобода есть, однако отчеты об экономическом присутствии мы уже подаем, позднее расскажем об этом.

Изменения коснулись и хранения бухгалтерской документации, по факту это любая документация, которая лежит в основе транзакций.

6 августа 2021 года на территории Сейшельских островов произошли довольно крупные изменения: введено требование об обязательном хранении бухгалтерской документации, введена обязанность по подготовке финансового отчета. Исходя из этих требований, можно подумать, что Сейшелы уже приближены к Кипру, но пока все еще не так жестко. Однако теперь каждая компания, зарегистрированная на Сейшельских островах, должна направлять регистрационному агенту или своему профессиональному посреднику в течение каждых 6 месяцев всю бухгалтерскую документацию, то есть два раза в год, с января по январь год. По общему правилу, бухгалтерскую документацию мы должны хранить на территории Сейшельских островов, к счастью, сейчас все можно предоставлять в электронном виде, регистрационный агент хранит все в облаке, за что, конечно, берет некоторую плату, но это уже вторично. Важнее то, что до 6 февраля все сейшельские компании должны предоставить свою бухгалтерскую документацию за последние 7 лет, то есть с 1 января 2015 года по 31 декабря 2021 года. Это огромный пласт документации.

Иван

- Можно вопрос? Мне понравился пункт, что можно хранить документацию за пределами юрисдикции при условии подтверждения данного хранения – что это значит?

Софья

- Подтверждение пока довольно простое: составляется резолюция, где подписан текущий реальный адрес хранения документации.

Иван

- Это хороший вариант, потому что хранение в облаке недостаточно надежно, как мы уже не раз убедились.

У нас есть вопрос от слушателя: если не успел сдать документацию за 7 лет, но могу подтвердить, что где-то в Ивановской области она хранится – как агент это примет, и спасет ли это от штрафа?

Софья

- От штрафа однозначно спасет. Поскольку закон пока только введен, я допускаю существенные поблажки, и даже если мы сможем предоставить информацию только за 3 года и резолюцию о месте хранения документов, штрафа скорее всего не будет. Главное в дальнейшем всегда сохранять документацию по своей сейшельской компании, это обязательно. Штрафы могут быть возложены как на компанию, так и на директора, и на регистрационного агента.

Давайте перейдем к следующему слайду: отчет по финансовым показателям, который мы должны вести на Сейшельских островах. Такой отчет должны предоставлять все сейшельские компании, за некоторыми исключениями. Сейчас я хочу обратить внимание на то, как выглядит этот отчет, направляется он регистрационному агенту с момента 6 месяцев окончания финансового периода, во всех компаниях он одинаковый – это календарный год, то есть крайний срок подачи – это 30 июня следующего года за отчетным. Исключения дают шансы для маневра: во-первых, обязанность подготовки отчета не распространяется на холдинговые компании с оборотом менее 3 700 000 долларов в год, а также любые спящие компании. То есть только те компании, у которых открыт операционный счет в банке, сдают отчетность. И стандартная декларация, которую мы направляем нашим спящим компаниям, обязательно с подписью владельца, чтобы он подтвердил, что компания деятельность не ведет.

Я готова переходить к следующей юрисдикции, если вопросов нет.

Иван

- По поводу отчетности должен сказать, что сегодня она нужна уже практически везде.

Софья

- Я правильно понимаю, что такую отчетность банк примет?

Иван

- Верно, еще может дать свою форму для заполнения, чуть более сложную, но ненамного.

Софья

- Спасибо. Давайте поговорим о Панаме. Как это ни удивительно, Панама тоже идет по пути Евросоюза: требования по бухгалтерской документации и бенефициарным владельцам. Начиная с 30 апреля 2022 года нужно предоставлять копии бухгалтерских документов регистрационному агенту. Здесь рестроспективно закон не действует, крайних сроков тоже нет, и вся бухгалтерская документация должна хранится на протяжении 5 лет. Штрафа крайне нереальные, так как они доходят до 1 млн долларов. Как это будет действовать на практике, пока предсказать сложно, но нужно иметь это в виду.

Иван

- Да, размер потенциального штрафа впечатляет. Сумма очень серьезная.

Софья

- Мне тяжело прокомментировать, но я слабо себе представляю, как подобный штраф может возлагаться на офшорную компанию, которая в случае невыполнения требований будет просто ликвидирована или вычеркнута из реестра. Поэтому давайте пойдем дальше и обсудим еще более печальную новость на Панаме – открытый реестр бенефициаров, который будет нам показывать конечных собственников бизнеса. К счастью, он пока не введен, но законодательный акт уже вступил в силу. Также пока неизвестно, кому будет доступна эта информация. Информация о текущем собственнике должна быть предоставлена регистрационному агенту, при смене собственника есть 15 рабочих дней на изменение информации. Штрафы здесь прогрессивные, первично они накладываются на регистрационного агента, а компания может быть ограничена в правах либо принудительно ликвидирована.

Иван

- То есть во многом этот реестр будет нам напоминать Сампани Хаус в Великобритании?

Софья

- Да, так и будет, но надеюсь, это будет не в ближайший год. Мне кажется, никто из юристов такого не ожидал.

Иван

- А я думаю, это был вполне логичный шаг с их стороны, чтобы обелиться.

Софья

- Может быть. На практике потом посмотрим, что будет.

Невис. Там тоже произошли существенные изменения, связанные с введением бухгалтерского учета и хранением бухгалтерской документации. В целом все как на Сейшелах, сроков пока никаких нет.

Белиз. Недавно у нас уже был вебинар на тему сабстенс на Белизе, подчеркну самые важные требования: о соблюдении экономического присутствия и об обязанности по подаче финансового отчета. Каждая компания обязана ежегодно подавать отчет об экономическом присутствии, крайняя дата – по истечении 9 месяцев со дня окончания финансового периода, который отсчитывается в зависимости от даты регистрации компании, можно выделить два вида компаний: дедушкины компании – зарегистрированы до 1 января 2020 года, и свежие компании – после 1 января 2020 года. Дедушкины компании должны подать сведения до 29 января 2022 года. Законодательством предусмотрены штрафы за неподанный отчет, 150, 300 и 350 000. Обязанность по подаче финансового отчета на Белизе: Белиз всех обязал получить налоговый номер на компанию, в налогооблагаемую базу Белиза теперь включен весь общемировой доход, освобождены только те компании, которые являются налоговыми резидентами стран, не входящих в черный список ЕС, не имеющих постоянного представительства на Белизе, успевающие заявить вышеуказанные требования в налоговые органы Белиза. Подается финансовый отчет в течение трех месяцев со дня окончания финансового периода, финансовый период – календарный год, он должен включать информацию о всех доходах, соответствующих расчетах и налоговых отчислениях. Мы можем по таблицам рассчитать ваш налог, обращайтесь, пожалуйста, в индивидуальном порядке.

Иван

- У нас поступил вопрос от Ольги: что такое отчет об экономическом присутствии, что он в себя включает?

Софья

- Со стороны клиента многих действий не требуется, мы запрашиваем информацию о деятельности компании, ее достаточно расписать в одном-двух предложениях, на основании вашего ответа мы заполняем форму, и на законодательном уровне определяется, требуется ли вашей компании экономическое присутствие или нет, и вам направляется соответствующее уведомление. Чаще всего сейчас не требуют экономического присутствия у оставшихся компаний, потому что если оно потребуется, дешевле будет релоцировать компанию, чем создавать сабстенс.

Иван

- Исчерпывающий ответ, на мой взгляд. Напомню, что мы готовы проконсультировать вас за весьма умеренные расценки, какая компания попадает под создание реального офиса на Белизе. Сейчас лучше предотвратить, чем потом решать возникшие вопросы. Штрафы очень приличные.

Софья

- Хотела бы дополнить, что мы сотрудничаем с местными юристами и часто настаиваем на получение у них консультации, требуется ли экономическое присутствие.

Хотелось бы еще обратить внимание на Кипр, там были введены новые требования: до 15 марта 2022 года мы должны предоставить сведения в местный кипрский реестр о текущих бенефициарах компании, это обязательное требование. Радует то, что пока реестр доступен лишь государственным органам. Предположительно мы это будем делать вместе с продлением компаний, о смене собственника нужно сообщить в течение 14 дней. Есть ли вопросы по Кипру?

Иван

- Задавайте вопросы, если они есть, не теряйтесь.

Софья, хотел спросить, а что со штрафами на Кипре, если клиенты что-то не предоставляется?

И появился вопрос: кто ведет реестр – секретарь или кто-то еще?

Софья

- Ответственным за данные, которые будут поданы в реестр, является секретарь и директор.

Иван

- Давай еще уточним вопрос по поводу публичности реестра на Кипре – с 12 марта он будет публичный, верно или нет?

Софья

- Нет, он не публичный, на текущий момент он будет доступен только государственным органам Кипра.

Иван

- Кто может получить доступ по запросу?

Софья

- Я допускаю, что по запросу правоохранительных органов других стран, но по запросам банков нет.

Иван

- Вопрос от нашего слушателя: какая информация будет вносится в реестр по физ.лицам?

Софья

- ФИО, резидентство, текущий адрес, дата рождения и паспортные данные.

Иван

- Хороший вопрос по поводу доступа российской налоговой к данным из реестра бенефициаров. Думаю, ответ понятен.

Софья

- Екатерина, по обмену налоговая РФ может получить информацию, по официальному запросу тоже.

Иван

- Напомню про свой вопрос по штрафам.

Софья

- Штрафы есть, только за что?

Иван

- По смене бенефициара и сроке 14 дней. Или это уже ответственность лежит на секретаре, который не подал данную информацию?

Софья

- Вот это самое сложное – ответственность лежит на секретаре и на директоре. Штрафов на текущий момент нет, но мы предупреждены, что они будут введены.

Иван, давай перейдем к практической части?

Иван

- Да, конечно.

Вот еще хороший вопрос про Панаму: если собственники юрлица находятся вне зоны обмена, раскрывать или нет всю цепь владения?

Софья

- Я не до конца не поняла вопрос Светланы.

Иван

- Это два разных вопроса, давай начнем со Светланы про Панаму.

Софья

- На текущий момент на Панаме введен реестр бенефициаров, и даже если ваша компания была зарегистрирована много лет назад и сейчас активна, вы должны подавать сведения о текущем бенефициаре.

Иван

- И вопрос от Олега, про раскрытие всей цепочки владения. Мне кажется, это уже за рамками вебинара.

Софья

- Да, много нюансов, если собственник юридическое лицо, то мы раскрываем информацию и о нем, и о собственнике этого юридического лица. Это исходя из общих принципов определения конечного собственника – так или иначе вся цепь владения будет раскрыта.

Иван

- Для открытия счета в банке нужно дойти до конечного лица в цепочке в любом случае.

Софья, я так понимаю, ты завершила основную часть своего выступления.

Это показывает общую картинку, существующую в нашей реальности уже несколько лет – офшорные юрисдикции стараются обелиться. Потому что компания без счета – это нонсенс, до сих пор большинство банков крайне негативно относятся к офшорным компаниям, их называют шелл-компани и крайне неохотно открывают им счета. Шел-компани – это компания, которая не ведет реальную экономическую деятельность, у которой отсутствует сабстенс по месту регистрации, отсутствует ежегодная аудиторская или управленческая отчетность, или компания со специфическим видом бизнеса, в структуре которой отсутствуют директора или бенефициары с профильным опытом в сфере бизнеса (арт-бюро, например). До сих пор существует предвзятое отношение к офшорным юрисдикциям, и мы встаем перед выбором, куда нам идти – в банк или в платежную систему? Банки к офшорам относятся гораздо более жестко, чем платежки. Это первое. Глобально все компании делят на активные и пассивные. С активными все просто, у них полный набор по сабстенс. Если офшорка это все имеет, в моем понимании, она прекращает быть офшорной компанией, но даже если у вас есть уникальная компания из Панамы или Белиза с сабстенс, открыть ее в обычном транзакционном банке будет крайне сложно – банки не хотят видеть подобные юрисдикции среди своих клиентов, причину я уже назвал. Поэтому приходится рассматривать либо банки, где создаются данные компании (Карибские островные государства или страны Центральной Америки, но есть ряд сдерживающих моментов: далеко, сложность общения, нет русского деска, сложно решать вопросы по блокировке счета), плюс большинство банков Карибских стран не любят или вообще не проводят платежи на территорию России, Украины, Казахстана и других стран СНГ, что затрудняет активную деятельность. Поэтому открытие офшора в нормальном банке крайне затруднено: это либо вариант в Швейцарии, либо экзотические банки.

Чуть легче ситуация с пассивными компаниями, которые выполняют роль холдинга или верхнего холдинга в группе вашей компании или являются компанией-кошельком, вашим или вашей группы компаний. То есть компании проводят мало операций и не связаны с обслуживанием товарных потоков либо сервисов. 10-20 платежей в год, понятная для банка, минимум вопросов – такие компании банки готовы брать и в Европе, и на Кипре, и в ЮВА. В таком случае офшоры могут пригодится. С Панамой сложнее, а остальные офшорные юрисдикции под пассивные компании неплохо подходят, но будьте готовы к тому, что банк попросит разместить депозит, обычно это в районе 1 млн долларов в банках Европы.

Софья

- Иван, у меня сразу вопрос: почему, если мы говорим про активные компании, то Швейцария попросит 5-7 млн, а для пассивных это в районе 1 млн. Верно?

Иван

- Да, здесь вопрос в том, инвестиционный это или сберегательный банк, и в объеме времени, который тратит банк на обслуживание той или иной компании. Активная компания требует большого внимания, плюс банк хочет, чтобы вы оплачивали потенциальные риски, которые вы приносите с собой. Поэтому такая разница в ценах с пассивной компанией. Но с банком договориться реально, как и повысить интерес банка к вам.

Платежные системы часто обслуживают офшорные компании. Сейчас есть платежные системы, которые по своей надежности уже приближаются к банкам: Пайонир давно люблю и не скрываю этого, Тучекаут работает по всему миру и готов взять офшор на обслуживание. Платежки откроют расчетные счета, это важно, плюс они дают услуги эквайринга для офшорных компаний. У большинства платежек, которые работают с офшорами, адекватные требования к сабстенс либо эти требования находятся на минимальном уровне. После вебинара я готов пообщаться индивидуально на эту тему.

Софья

- То есть уже и платежные системы требуют наличие персонала в компании?

Иван

- Да, хорошая платежка выставляет такие требования уже.

Софья

- И буду проверять выплату зарплаты?

Иван

- Пока не проверяют, но это вопрос времени, я думаю. И всегда предупреждаю клиентов об ужесточении со стороны регуляторов.

Софья

- У нас вопрос по поводу твоего мнения в отношении платежной системы Револют, Иван.

Иван

- Мнение противоречивое, должен сказать. Мне нравится, что предлагает Револют, но он закрыт для большинства граждан России, к сожалению. Повторюсь, важно при открытии счетов в платежной системе работать через профессиональных посредников, потому что нюансов много. И нужно помнить, что платежки – это инструмент для расчетов, не для хранения средств, для этого остаются банки.

Вижу вопрос от Игоря: какая сумма неопасна для платежки? – Вы знаете, это вопрос не в платежке, а в том, какая сумма для вас не опасна. Это всегда риск. В платежных системах нет понятия страховки, как в банках обычно бывает, то есть вы можете не вернуть ничего. Хороший пример с Епейментс – большинство клиентов пока еще с замороженными деньгами. Решать только вам. Платежки – это как расчетная карта, оплачивать покупки в интернете лучше не с основной, а с дополнительной карты.

Давайте посмотрим по банкам, где можно открыть классический офшор. Это приблизительная выборка. Банк Гутман имеет столетнюю историю, дает 20-30 коммерческих операций в год, но с обязательным условием депозита 1 млн евро/другой валюты. Банк Австрия – прекрасный банк, принадлежит правительству Лихтенштейна, готов открывать офшоры и проводить некоммерческие транзакции (займы, дивиденды, переводы внутри группы и прочее). Швейцарский Эдмонд де Ротшильд – вход от 2 до 5 млн долларов, при этом 1-4 операции в месяц по корпоративному счету при условии их полного согласования. И во всех этих банках мы натыкаемся на необходимость существенного депозита.

В платежных системах выбор гораздо больше, просто посмотрите на слайд. Тучекаут – американская платежка, покрывает весь мир практически, наши клиенты довольны сервисом. Хавекс – это Великобритания, платежка изначально появилась на Мальте, молодая платежная система, готова открывать счета для офшоров, удобны расчетные и счета и обслуживание по эквайрингу. Статрус – Гонконг, она интересна по набору, работает всего с тремя юрисдикциями: Сингапур, Гонконг и Бивиай. Стерлинг наверняка многие из вас знают, она любит работать с бизнесами из категории хай-риск, в том числе с офшорами. У них есть свои нюансы: достаточно высокие цены, довольно частая смена корбанков, поэтому возможны перерывы в той или иной валюте. Билдерлинкс давно всем известна, готова работать с офшорными компаниями, но под классические офшоры вам дадут платежи только по системе SEPA. Пайонир – моя любимая компания, мы сотрудничаем напрямую, у нас там много клиентов, берет почти все офшоры по всем валютам. Резюмируя, могу сказать, что по платежным системам предложений в разы больше, чем по банкам.

Софья

- Есть вопрос, только я не поняла, по какой платежке, работает ли она с Эмиратами?

Иван

- Во-первых, есть платежные системы, которые принадлежит Эмиратам и открывают счета эмиратским компаниям. Но они дорогие, скажу честно. Эмираты не находятся в черных или серых списках, поэтому вопросов нет

Софья

- Иван, давай еще ответим на вопросы слушателей.

Иван

- Вопрос про китайские компании: в Китай лучше платить в долларах, а не в юанях.

Софья, я подхватываю твой вопрос, потом вернемся к другим. Были ли изменения по гонконгским компаниям в плане сабстенс по аналогии с тем, что ты уже рассказывала.

Софья

- Изменений особых не было за последние полгода. Если такое произойдет, мы готовы даже вебинар на эту тему провести.

Иван

- Светлана уточняет, надо ли подавать сведения по бенефициарам в реестр Гонконга?

Софья

- Полагаю, Светлана не Гонконг имеет в виду, скорее Кипр или Панама. На Панаме подается единожды, а на Кипре мы теперь ежегодно уведомляем о том, кто является бенефициаром. Как я уже говорила, скорее всего мы это будем делать вместе с продлением компаний.

Иван

- Понятно, спасибо. Владимир снова задает вопрос по платежкам. Эмерельд 24 я знаю, мы там открывали счета, все хорошо, но нужно показать, что есть офис. У них хорошая поддержка, плюс у нас есть прямая связь.

Софья, и вопрос по Гонконгу, это к тебе.

Софья

- Давайте прежде всего разграничим понятия, что в Гонконге есть резидентные и нерезидентные компании, чаще всего наши клиенты стараются зарегистрировать там нерезидентную компанию, чтобы не возникало налогообложения. Стандартно Гонконг все же считается офшором, но это скорее на бытовом уровне, не на официальном. Но, на мой взгляд, Гонконг не является таким красным флагом, как Панама или Невис.

Иван

- Я бы добавил, что Гонконг и в нулевые не считался в чистом виде офшором, и большинство банков Гонконг офшором не считают.

Софья

- Но по всем признакам это будет шелл-кампани, за исключением отчетности.

Иван

- Ты абсолютно права, но по репутации Кипр сегодня считается офшорным раем, а не Гонконг.

Софья

- Вопрос к тебе по поводу снижения минимального остатка, что на практике происходит?

Иван

- Ничего на практике не произойдет. Просто общайтесь с банком, обсуждайте все вопрос лично и в установленные сроки, все вопросы решаемы, но дайте банку дорожную карту.

Софья

- Вопросов больше нет.

Иван

- Спасибо всем за внимание, у нас получился хороший дружественный диалог с вами. Если вопросы остались, пишите нам напрямую после завершения вебинара.