Уважаемые коллеги!

11 февраля 2021 года в Москве состоялась конференция InvestPro Online от Bosco Conference.
На мероприятии ведущие эксперты в области банкинга, налогообложения, корпоративного права и  инвестиций поделились своим экспертным мнением об  инвестировании, управлении богатством, защите активов, налоговом планировании, регистрации компаний, иммиграции и недвижимости, а Иван Тихоненок, Руководитель Группы по работе с банками нашей компании, выступил с докладом на тему “Комплаенс зарубежного банка для "оффшора": как его пройти с минимальными потерями и в кратчайшие сроки”, где рассказал о легальных способах минимизации потерь при комплаенсе зарубежного банка.

Добрый день, уважаемые слушатели! Благодарю организаторов за приглашение. Немного расскажу о себе: у меня за спиной более 20 лет опыта в международном банкинге, в основном это прибалтийские банки, хорошо всем известные банки Литвы или Латвии, также есть опыт работы в российских банках и в инвестиционной компании. 

Поэтому тема комплаенса, о которой я сегодня буду говорить с вами, мне хорошо известна.

Большую часть жизни я играл за команду банков, лишь с 2019 года я присоединился к команде Amond&Smith, в которой возглавляю банковский департамент. 

Сегодня мы с вами посмотрим, что такое комплаенс, с чем его едят и как правильно с минимальными потерями и затратами проходить эту банковскую систему. 

Мой вебинар называется «Комплаенс зарубежного банка для офшора». Слово «офшор» здесь использовано условно, не имеется в виду классическая юрисдикция, что-то типа БВО, Белиза, Панамы, имеется в виду любая иная компания по отношению к любому зарубежному банку. Просто это слово для нас понятно, приятно и до сих пор используемо. 

Должен сказать вам то, что вы видите у меня на экране: ни один профконсультант и ни один банкир вам не гарантирует, что есть методы, по которым вы 100% пройдете комплаенс в банки Европы, Америки или Азии. 

Есть только возможности — наши профессиональные знания и умения, с помощью которых мы можем минимизировать риски и повысить ваши шансы на успех. 
Надо понимать, что любой консультант, гарантирующий вам 100% успех, либо недавно пришел в профессию, либо не очень понимает, о чем он говорит. 

Что такое комплаенс, когда он возник, почему сейчас с ним так сложно работать, хороший он или плохой? Расскажу вам забавную историю: 1994 год, Вашингтон, собрались представители крупнейших банков США, крупнейших инвесткомпаний и фондов, была назначена встреча с представителями ФРС, Минфина, Минюста США по поводу вопросов банковского комплаенса. 
Встреча не состоялась по одной простой причине: госчиновники не приехали, они нашли более важные поводы для проведения более важных встреч. Было это всего 25 лет назад, сейчас такое немыслимо. 

Комплаенс стал той силой, которая во многом играет ведущую роль в любом банке, решение офицеров комплаенса накладывается на все, что происходит в банке: на открытие новых счетов, на сохранение старых, на вашу работу с банком. 

Почему комплаенс так развивается в последние годы? На слайде вы видите 5 причин, глобально — законодательство, отраслевые стандарты, противодействие коррупции, противодействие отмыванию, корпоративная этика — это все абсолютно верно, это имеет место быть.

По факту мы имеем глобальную и важную причину со стороны банков — это безопасность, безопасность клиентских денег, чтобы не пускать токсичные деньги в систему, безопасность ваших финансовых операций и прочее. Но в жизни в последние годы мы видим, что слово «безопасность» сводится к политике безопасности только самого банка. 

Сейчас, открывая счет, мы можем делать это полгода-год, если это серьезный банк в Европе или США. В итоге мы получим отказ. Банку проще отказать, чем принять клиента, который потенциально принесет с собой проблемы, которые могут привести к ответственности самого банка (ниже список штрафов, которые заплатили банки Европы и США за признанные незаконными сделки либо сделки, нарушающие комплаенс). 

То есть сейчас комплаенс — это некая иммунная система банка. К сожалению, число перегибов в этой системе очень велико, банку действительно проще отказать 10 хорошим клиентам, чем пустить одного плохого. 

Именно от этого наши клиенты — средний, большой бизнес, мелкий бизнес, который подрастает к среднему — чаще всего и страдают по ряду моментов, которые раньше были уместными, а теперь нет. 

Что такое структура комплаенса? Это надо знать, чтобы понимать, с кем мы взаимодействуем. Пирамида комплаенса проста: на первом уровне всем известная организация — ФАТФ, МВФ, Базельский комитет и Вольфсбергская группа (это группа из 13 ведущих мировых банков, которые разработали основные этические принципы, связанные с рисками по отмыванию средств). 
Первый уровень вырабатывает все основные пожелания, требования, рекомендации, которые спускаются на второй уровень — ЦБ национальные всех стран мира — и дорабатываются с учетом местного национального законодательства, например, в России это 115-ФЗ. 

И далее спускаемся на самый нижний уровень — комплаенс департамента любого банка, который выстраивает всю свою деятельность, опираясь на национальное и наднациональное законодательство. 

Простая, логичная, толковая пирамида, по крайней мере, с виду. По факту много нюансов, вопросов, сложностей. Что представляет собой работа комплаенс-отдела любого банка? Все предельно просто. 

Как я уже сказал, комплаенс-отдел — это некая иммунная система банка. Теоретическое обоснование вы видите: противодействие отмыванию денежных средств, полученных преступным путем, и т.д. 

То есть если говорить простым человеческим языком, комплаенс-отдел любого банка препятствует попаданию в систему своего учреждения токсичных клиентов, токсичных денег, препятствует проведению токсичных сделок. 

Как это делается? Делается это достаточно просто. KYC — Know Your Customer — это принцип обязательной идентификации клиента как перед открытием счета, так и последующая, перманентная идентификация каждой сделки, которую проводит клиент в ходе своей работы с банком. 

Кроме процедуры KYC существуют дополнительные процедуры, о которых также надо знать, потому что они часто вызывают возмущение клиентов, если они с ними сталкиваются. 
CDD — Сustomer Due Diligence — это надлежащая проверка клиента, комплаенс должен проверить вас, убедиться в достоверности представляемых документов, сведений, данных. 
Что интересно, офицер комплаенса не ограничен ни временем, которое ему дается на эту проверку, ни числом вопросов, которые он может задавать. Поэтому очень часто наши клиенты возмущаются, почему счет открывается так долго? Теперь вы знаете причину. 

Процедура EDD — EnchasedDueDiligence — расширенная проверка клиента, когда клиент вызывает вопросы. Тогда более внимательно начинают с вами общаться, просят более детально описать вашу деятельность, проверяют наличие релевантного опыта у бенефициара или управляющего счета. 

Еще одна процедура — KYCC (Know Your Customer’s Customer) — знай клиентов своего клиента. Вы должны представить банку не только договоры, инвойсы и прочее, но и в случае необходимости описание любого вашего клиента, с кем вы взаимодействуете. 

Это может доходить до вопроса: как вы с ним познакомились? И надо отвечать. Например, познакомились на конференции, в ресторане. Даже смешной и странный ответ должен быть дан банку в умном, уместном виде. Вы должны знать своих клиентов, на примере России — чтобы прекратить возможность сотрудничества с фирмами-однодневками. 

Я часто слышу возмущения от своих клиентов на эту тему, но вы должны знать своих партнеров, если это не крупные компании с мировым именем.

Что же хотят видеть офицеры комплаенса? Всем своим клиентам я советую следовать одному правилу: будьте логичны и просты в своих суждениях в ответах банку, не надо громоздить сложные конструкции, но при этом и не надо следовать правилу, что краткость — сестра таланта. 
В комплаенс-отделе сидят обычные люди, у которых десятки клиентов и которые не обязаны разбираться в вашем бизнесе, особенно если вы занимаетесь редким видом бизнеса. Например, в моей практике был кейс про pro-трейдинг, где я лично объяснял банку, что это за вид бизнеса. 
Не пишите «торговля товарами народного потребления», сейчас это уже неприемлемо, так писали раньше. Бизнес должен быть понятен тому человеку, который берет ваш бизнес-профайл, это в разы сократит ваше время и ресурсы, необходимые для открытия счета. 

В происхождении средств все одновременно просто и сложно: банк хочет видеть, откуда у вас средства либо на ведение бизнеса (для этого запрашивают выписки за несколько лет), либо для открытия личного счета — как вы эти деньги заработали, выплачивали ли вы налоги.

Идентификация бенефициара — вопрос достаточно простой, но подходить к нему надо серьезно, это не только ваш паспорт. Сейчас практически все банки хотят видеть у бенефициара наличие релевантного опыта, особенно если это касается сферы айти, финансовых услуг, юридических услуг, кинопроизводства. 

И здесь мы подходим к одному очень интересному документу — CV, или резюме, к которому многие до сих пор относятся спустя рукава. Скажу честно, у меня ни одно резюме не уходит в банк сразу, только после моих правок, я не выдумываю несуществующий путь, но придаю красок существующему резюме. 

CV — это основной документ, показывающий фигуру конечного бенефициара компании для последующей работы комплаенса. Поэтому в резюме все должно быть написано четко, по существу и достаточно подробно, не просто ФИО, телефон, название компаний, где вы работали. 
Если резюме написано соответствующим образом, это сразу снимет массу вопросов у отдела комплаенса. Хорошее CV позволит вам сэкономить до четверти времени, если бенефициар действительно хорош. 

Если он, скажем так, не очень хороший, технически все намного сложнее, но если бенефициар реальный, который просто отнесся к этому моменту спустя рукава, надо или писать самому, или просить консультантов сделать это очень внимательно и грамотно, указывайте контакты компаний, их сайты. Вы даже не представляете, насколько это всем облегчает работу. 

Поэтому CV, резюме, — один из важнейших документов в деле идентификации бенефициара. Вся информация оттуда во многом позволяет нивелировать последний вопрос с этого слайда — негативные упоминания в СМИ. Чем подробнее вы опишете свое резюме, тем меньше шансов на совпадения при упоминании в СМИ. 

Следующий раздел — цель создания счета. Вопрос простой, но и на него надо отвечать грамотно. У меня был случай, когда счет не открыли, потому что на вопрос о цели открытия счета был дан ответ, что выгоняют из предыдущего банка. 

Поэтому если вы проводите видеоинтервью с банком, цель открытия счета должна быть логично простая — диверсификация своих потоков, репутация банка, хорошие тарифы, прекрасный корбанк. То есть вариантов может быть много, даже если вас выгоняют из другого банка. 
Корпоративные документы — здесь все просто, это обычно стандартный пакет документов, они должны быть апостилированы или легализованы в зависимости от юрисдикции, и они должны быть наготове, чтобы не тратить время на последующую досылку документов.

Негативное упоминание в СМИ — к этому надо быть готовым: если у вас есть однофамильцы, докажите, что это не вы (дата рождения, ФИО полностью), если есть непонятные моменты из вашего прошлого, подумайте заранее, как эти моменты осветить, чтобы не терять время во время видеоинтервью с банком. 

Все эти 6 пунктов дают самое главное, вы готовитесь к требованиям комплаенса, сохраняете спокойствие и даете все документы единым пулом, это тоже очень важно, чтобы потом не досылать кусочками по итогам каждой беседы. Это минимизирует ваше время и ускоряет процесс рассмотрения. 

Из каких этапов состоит комплаенс примерно в любом банке? Сначала все просто, так называемый пре-скрининг, я его еще называю менеджерский этап, когда ваш кейс рассматривает банковский менеджер. Там обычно все просто: чем занимаетесь, какая юрисдикция, есть ли конечный бенефициар, кто он, какие обороты. 

Первый этап проходится легко. Дальше менеджер просит информацию, начинает готовить кейс для отправки в комплаенс, и далее комплаенс смотрит этот кейс.
 Здесь представляется все: документы, подтверждающие личность бенефициара, его CV, его налоговый номер, подтверждение происхождения средств, если запросят, детализация видов деятельности компании, договоры, контракты, инвойсы с основными партнерами, конечные бенефициары, информация о контрагентах, отчетность компании, аренды офиса, трудовые договоры с персоналом, подтверждение уплаты налогов. 

То есть полный пакет документов, который также готовит менеджер, часть вопросов решается именно на уровне общения с ним, который тоже отвечает за качество продукта. Далее он это передает в комплаенс. От качества продукта, который ушел в комплаенс, зависят все дальнейшие вопросы, будут они или нет. 

Следующий этап в работе любого банка — периодический мониторинг своих клиентов. Я обожаю клиентов, которым я открывал счета и которые через 3 месяца прибегают ко мне со словами: «Иван, у меня не проходят платежи, сказали, что закроют счет, его уже заблокировали, мне дали 60 дней». 

До сих пор многие считают, что если они попали в экосистему банка, то могут себя в ней чувствовать достаточно свободно. Нет, не могут. Комплаенс любого банка представляет собой постоянную величину, она работает с вами постоянно, с момента открытия счета. 
Что делает комплаенс после открытия счета, какие основные red flags, на которые могут налететь клиенты? Внимательно смотрят за новыми клиентами первые 3–6 месяцев, в зависимости от банка, могут просить подтверждающие документы даже на небольшие суммы. 

Комплаенс банка всегда обращает внимание на то, откуда приходят или куда уходят средства, серые, черные страны ФАТФ, страны-изгои, страны высокого риска. Например, у меня был клиент, который всегда был под пристальным вниманием комплаенса из-за того, что он выращивал розы в Колумбии, а там растут не только розы. 
Если вы проводите платеж, выбивающийся из вашего среднего чека по сумме, с большой вероятностью платеж остановят и попросят подтверждающие документы, а также если вы проводите сделки, которые нелогичны и не несут экономического смысла (выдача займов, получение займов).

 Займы — не запрещенный инструмент, просто его надо разумно использовать, по крайней мере посадить своего юриста, сделать нормальный договор займа с указанием сроков, рыночных ставок, таблицы по выплате процентов и основного тела займа, тогда этот договор с большой вероятностью пропустят, особенно если объем средств вашей компании позволяет такой заем выдать. 

Банки не любят массовые платежи от или на физических лиц, для этого есть платежные системы. Ни один комплаенс не будет возиться с таким клиентом, это просто затратно — банк должен проверить каждого вашего контрагента, если это сотни физлиц. Вы или открываете интернет-магазин, или уходите в платежку. Не надо подвешивать эти микроплатежи на основной расчетный счет, делайте выгрузку из других систем. 

И еще один пример, который тоже имеет место быть, — не избегайте личных встреч с банкирами, банкиры — это ваши друзья, а не враги, а банковский счет — это актив, который надо беречь. Поэтому если банкир просит встречу, уделите ему время, ответьте на его вопросы, дайте ему себя идентифицировать. 

На что нужно обращать внимание, когда мы работаем с комплаенс-отделом любого банка? Первое — это перманентность комплаенса, он будет всегда, примите это как должное. Легко уже не будет, необходимо приспосабливаться и соответствовать условиям рынка: готовьте документы, делайте офисы, нанимайте персонал. Иначе вы будете вне поля хороших банков.

Решение всегда существует, но надо учитывать, что с течением времени обстоятельства будут изменяться. Сейчас проще играть вдолгую, особенно с хорошим банком, с хорошей юрисдикцией. 
Надо серьезно относиться к своей идентификации как клиента банка, подтверждайте, работайте, создавайте личное досье, которое содержит все документы — паспорта, налоговые номера (если их несколько), уплату налогов, CV, недвижимость, выплату дивидендов и прочее. 

И часто этот момент пересекается с центральным, вторым, пунктом — происхождение источника средств: практически любой банк сейчас требует объяснить, откуда у вас деньги. 
С правой стороны слайда вы видите примеры, с которыми мы сталкиваемся, но такие объяснения уже не принимаются или принимаются, но с большим скрипом, по отдельным согласованиям и другие вещи, которых лучше избегать.

Правила общения с банками очень простые, жизненные, но тем не менее я их постоянно повторяю старым и новым клиентам: всегда делайте и сохраняйте выписки по всем своим счетам. Через 3–5–10 лет вы не получите выписки по счетам, которые могут быть уже закрыты. Храните все документы желательно в оригиналах, договоры, займы, свифтовки, формы 2НДФЛ. 

У нас был прекрасно решенный кейс с открытием счета, потому что у клиента были сохранены все выписки и НДФЛ за 2008–2012 годы, его легко открыли в хорошем австрийском банке. Сохранение документов позволит открыть счет в любом хорошем банке спустя сколько угодно времени.

Третий пункт, об этом я говорил уже ранее, делайте хорошее, подробное, грамотное резюме. Расскажите о себе так, чтобы человек, читающий резюме, сразу понял, что происходило в вашей деловой биографии, и получил понимание, как вы шли к своему успеху, скажем так. 
Четвертый вопрос, к счастью, касается не всех, но если это имеет место быть, держите объяснения заранее подготовленными, не надо что-то выдумывать сходу, надо заранее продумать политику защиты, если где-то вас упоминают, допустим, в связи с судебным преследованием. 

Пятый вывод моего выступления — не избегайте личной встречи с банкиром — это первое, и второе — готовьтесь к этой встрече. В чем-то банкир похож на следователя, и любой некорректный ответ может привести к увеличению времени на открытие счета, а в худшем случае к дальнейшему отказу к работе с вами. Не нужно лгать, нужно объяснять ситуацию понятными банкиру словами. 

Шестая позиция — про перманентность комплаенса: если приходит запрос, пожалуйста, не тяните с ответом, если вы не можете ответить в моменте, напишите письмо банку, что вы приняли его в работу и готовите документы. 

Седьмой пункт — red flags, чтобы не останавливали платежи, научитесь правильно писать назначение платежа, название товара, номер инвойса и дата должны быть обязательно. Это работает практически со 100% эффективностью. 

Восьмой пункт — если у вас сложный платеж или вы в нем сомневаетесь, лучше проконсультируйтесь с банкиром по этому поводу, на ставьте платеж в лоб, иначе могут быть дополнительные вопросы со стороны комплаенса. 

Девятый вывод — со счетами сейчас тяжело, открывают их долго, сложно, их легко потерять, поэтому выведите для себя аксиому: корпоративный или личный счет не должен быть единственным, вы никогда не знаете, как изменится политика банка под влиянием тех или иных факторов, всегда ищите запасные варианты в банках, в платежных системах. 

Десятый пункт — пользуйтесь услугами профессиональных консультантов, это сэкономит ваше время, деньги и нервы, это позволит вам сохранить открытые рабочие счета, без которых бизнес просто не имеет смысла.

Коллеги, я постарался быть достаточно кратким. Если у вас есть вопросы, я с радостью на них отвечу, потому что такую сложную тему, как комплаенс, очень трудно осветить за короткий промежуток времени.

Спасибо, Иван, вопросы есть, они касаются как раз практики открытия счетов. Есть вопрос от резидента ЕС, он задан по-английски: как я могу получать оплату от русских клиентов в рублях и тратить в евро в любой европейской стране? Это сложно из-за санкций.

Возможности получения рублей из России есть, есть и в платежных системах, и в швейцарских банках, это не вызывает никаких сложностей, как и последующий вопрос конвертации.

Я бы хотел спросить, за что идут эти рубли? Если это выплаты от Пушкинского музея, спрашивающий искусствовед, то без проблем, если он консультирует госорганизации, которые находятся под санкциями, то, безусловно, будут проблемы.

Главный вопрос в том, откуда идет источник финансирования. Я всегда готов ответить на вопрос в личной переписке, уточнив некоторые детали. 

Можете ли вы назвать конкретную платежную систему или банк? Конечно, если говорить о платежках, то Бильдерлинг прекрасно принимает рубли, легко делает карту и отправляет ее по месту жительства. 

Если мы говорим про банк, есть небольшой банк в Швейцарии, Аксент-банк, который также способен принимать рубли из России, он даже готов открывать рублевые депозиты, конвертировать рубли в любую валюту. 

Понятно, моя версия сходу была Трансфервайс. Это прекрасная платежная система, но они часто закрывают счета по необъяснимым причинам, но по расценкам они одни из самых лучших на рынке.

Следующий вопрос: процедура открытия счета для нерезидентов, необходима ли сейчас личная встреча? Зависит от банка, как выстроена политика открытия счетов.

В платежных системах личная встреча не требуется, все делается удаленно, с видеособеседованием или фото с паспортом (зависит от платежки). Так и с банками, все зависит от их политики, плюс многие банки находятся и в Москве, из-за пандемии используется видеоидентификация. 

Отлично. И последний вопрос: в какой стране и в каком банке открыть сберегательный инвестиционный счет в 2021 году? Все зависит от целей, которые вы преследуете, и от объема средств, которые вы хотите разместить на этом счете. 

Если вам нужен простой хороший счет для текущих целей, я рекомендую Кипр, там несложное открытие, нет депозитов, есть офисы в Москве и Киеве. 

Если вы ищете банк для более серьезной суммы, от 1 млн долларов США, рассматриваете его в долгосрочной перспективе, есть прекрасные банки в Австрии и Швейцарии, все зависит от той суммы, с которой вы хотите зайти в банк. 

В Сити банк в Лондоне мы сможем вас завести, начиная от 200 000 долларов, швейцарцы практически все работают от 1 млн, в Австрии есть разные решения: от 300 000 до 1 млн, поэтому все зависит от того, в каком объеме вы хотите завести актив в банк для открытия инвестиционного счета. С расчетными счетами проще, Кипр на первом месте.
Спасибо за презентацию, Иван!