Что произошло?

С 29 октября 2022 года Правительство РФ расширило перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.

В этот перечень, кроме уже присутствовавших в нем, добавлены 11 территорий, находящихся под управлением Великобритании, а именно:

1.      Бермуды,

2.      Британская антарктическая территория,

3.      Британская территория в Индийском океане,

4.      Острова Кайман,

5.      Фолклендские Острова,

6.      Монтсеррат,

7.      Острова Питкэрн,

8.      Острова Святой Елены, Вознесения и Тристан-да-Кунья,

9.      Южная Георгия и Южные Сандвичевы Острова,

10. Акротири и Декелия,

11. Теркс и Кайкос.

Обоюдоострые меры

Данный перечень — это одна из ответных антикризисных мер со стороны РФ. В этих условиях владельцы зарубежных структур оказались как бы зажатыми в тиски с двух сторон, поскольку санкции и ограничения вводятся как со стороны РФ, так и со стороны зарубежных государств и имеют обоюдоострый характер.

Какие сложности возникают в связи с ответными мерами в РФ?

В РФ, начиная с марта 2022 года, целый ряд сделок с лицами из недружественных государств ограничен, либо полностью запрещен.

В связи с частым обновлением актов оперативного валютного регулирования представленная ниже информация актуальна исключительно на дату ее предоставления. Информация носит обобщенный характер, и конкретную сделку (операцию) и расчеты по ней рекомендуется анализировать индивидуально.

Для проведения следующих сделок (операций) требуется получить разрешение соответствующего ведомства (Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ или Центрального банка РФ):

ЗАЙМЫ

Выдача рублевых и валютных займов лицам из недружественных государств (Указ Президента РФ № 81 от 01.03.2022, Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР, ст. 5 Федерального закона № 57-ФЗ, Письмо ФНС России от 30.09.2022 N ШЮ-4-13/13043@), за исключением:

• выдачи рублевых займов в пользу контролируемых иностранных компаний (КИК), раскрытых налоговым органам РФ (п. 12 Указа Президента № 95 от 05.03.2022);

• выдачи валютного займа в пользу КИК для определенных целей и в определенном объеме, указанных в протоколе заседания Правительственной комиссии от 23.05.2022 № 52/2.

ОПЛАТА УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Оплата резидентами доли, вклада, пая в имуществе (уставном, складочном капитале, паевом фонде кооператива) юридического лица - нерезидента (Указ Президента РФ N 126 от 18.03.2022), за исключением:

• операция осуществляется в рублях либо в валюте дружественных государств без ограничений по сумме, независимо от места нахождения получателя средств;

• операция осуществляется в валюте недружественных государств, независимо от места нахождения получателя средств, на сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу ЦБ РФ на дату платежа (Решение Рабочей группы Банка России от 23.06.2022 N ПРГ-12-4/1383).

НЕДВИЖИМОСТЬ

1. Сделки по приобретению резидентами РФ недвижимости у недружественных физических и юридических лиц, а также у дружественных лиц, если такая недвижимость была ранее ими приобретена у недружественного лица после 22.02.2022, за исключением:

• приобретения российской и зарубежной недвижимости у недружественных физических и юридических лиц при условии расчетов через счет типа «С» (Протоколы заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 17.03.2022 № 12, от 21.06.2022 № 64/1);

• получения в собственность российской и зарубежной недвижимости в результате безвозмездных сделок с супругами или близкими родственниками, являющимися лицами из недружественных стран (Протокол заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 04.04.2022 № 24);

• приобретения зарубежной недвижимости при условии расчетов по таким сделкам через зарубежные счета, раскрытые налоговым органам РФ (Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР).

2. Сделки по продаже резидентами РФ недвижимости иностранным физическим и юридическим лицам, за исключением:

• продажи российской и зарубежной недвижимости физическим и юридическим лицам из дружественных стран и физическим лицами из недружественных стран (Протокол заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 17.03.2022 № 12);

• продажи зарубежной недвижимости при условии расчетов по таким сделкам через зарубежные счета, раскрытые налоговым органам РФ (Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР);

• также разрешено заключать договоры участия в долевом строительстве с недружественными лицами как в отношении российской, так и в отношении зарубежной недвижимости (Протокол заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 17.03.2022 № 12).

ЦЕННЫЕ БУМАГИ

Сделки, влекущие возникновение права собственности на ценные бумаги, за исключением:

• сделок с ценными бумагами, хранящимися за пределами РФ, с лицами из недружественных стран при условии расчетов по зарубежным счетам, раскрытым налоговым органам РФ (Официальное разъяснение Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР);

• сделок с ценными бумагами с дружественными лицами (при условии, что ценные бумаги ранее не были приобретены у недружественного лица после 22.02.2022);

• сделок резидентов - эмитентов, находящихся под контролем иностранных лиц недружественных стран (либо лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц), с резидентами, влекущих возникновение у эмитентов права собственности на размещенные ими ценные бумаги (Протокол заседания подкомиссии Правительственной комиссии от 21.04.2022 № 36);

• приобретения резидентом ценных бумаг по безвозмездным сделкам и сделкам в размере не более 1 рубля у физических лиц из недружественной страны, если стороны сделки являются супругами или близкими родственниками (Протокол заседания Правительственной комиссии от 23.05.2022 № 52/2).

ДОЛИ ООО

1. Сделки (операции) с долями ООО для лиц из недружественных стран, в том числе без участия российских резидентов, и ряд других ограничений по сделкам с долями ООО (Указ Президента РФ Указ № 618 от 15.10.2022).

2. Исполнение обязательств по выплате прибыли от российских ООО, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов в пользу их участников, являющихся недружественными лицами (Указ Президента РФ № 254 от 04.05.2022).

3. Выплата резидентами денежных средств, в связи с уменьшением уставных капиталов, ликвидацией в рамках проведения процедур банкротства российских юридических лиц, лицам из недружественных государств (Указ Президент РФ № 737 от 15.10.2022), за исключением:

• осуществления таких выплат через счет типа «С»;

• выплаты в размере не более 10 млн руб. в календарный месяц (Указ Президента РФ N 95 от 05.03.2022).

Чем мы можем помочь?

Консультанты Amond&Smith обладают значительной экспертизой и большим опытом работы по консультированию клиентов по применению актов оперативного валютного регулирования.

• Проанализируем Вашу сделку (операцию) и расчеты по ней на предмет соответствия актам оперативного валютного регулирования;

• Сопроводим получение разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации;

• Зарегистрируем иностранную компанию;

• Откроем банковский счет.

[1] Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29 октября 2022 года №3216-р

[2] Распоряжение Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 430-р