Юридическая проверка (Legal Due Diligence)

Юридическая проверка — комплексное исследование компании или отдельной группы её активов в целях проверки «чистоты» прав на них, выявления юридических рисков и формирования рекомендаций для снижения рисков.

Что в результате

• Объективный взгляд на объект исследования и ответ на вопрос — стоит ли заключать сделку с активом.
• Проверка благонадёжности потенциального делового партнера.
• Развёрнутое правовое заключение с описанием юридических прав на исследуемый актив, перечень выявленных рисков, рекомендации по их минимизации.

В каких случаях необходима юридическая проверка

• Перед приобретением бизнеса или доли в нём (сделки M&A).
• Перед инвестированием в компанию вне зависимости от способа такого инвестирования (заём, приобретение не голосующего пакета акций, внесение иного вклада в бизнес).
• Перед приобретением любых крупных активов (недвижимости, объектов интеллектуальной собственности и т.д.).
• Для подтверждения прав на актив, наличия рисков их оспаривания.

Предмет проверки

Корпоративные аспекты:

• история создания компании, учредительные документы, регламенты и положения о деятельности органов управления на предмет соответствия законодательству;
  • основные сделки с акциями (долями) компании, сведения об акционерах, их имущественных и неимущественных правах по отношению к компании.
  • структура и органы управления компании, её дочерних обществ, полномочия органов управления, основные корпоративные события компании и ключевые решения (протоколы) органов управления, риски оспаривания.

Имущественные аспекты:

• ключевые активы компании, законность их приобретения, наличие обременений, риски оспаривания прав и т.д.

Регуляторные аспекты:

• наличие специальных прав, лицензий и разрешений на занятие определёнными видами деятельности; соблюдение компанией специального законодательства (например, антимонопольного, рекламного и т.д.).

Обязательства компании:

• договорная работа и правильность оформления сделок;
  • требования к компании со стороны участников (акционеров) и третьих лиц, обоснованность таких требований;
  • права требования компании к третьим лицам, риски оспаривания.

Трудовые отношения:

• трудовые правоотношения в компании, правильность оформления, ключевые локальные акты в сфере труда;

Судебная история:

• анализ судебной истории компании или актива, их участия в судебных разбирательствах и наличие исполнительных производств.

Достоверность информации

Значительная часть информации, исследуемой при проведении юридической проверки, предоставляется самой проверяемой компанией либо владельцем актива, и проверка её достоверности связана со значительными дополнительными финансовыми и (или) временными затратами.

Однако такие риски могут быть учтены при структурировании сделки с продавцом актива.

География

Юридическая проверка может проводиться как с выездом специалистов на предприятие, так и удаленно (организация виртуального пространства для обмена информацией — data-room). Таким образом, удалённость от объекта исследования не сильно отражается на результатах проверки.

Что мы делаем:

• Организация и проведение юридической проверки компаний или отдельных активов.
• Очное представление клиенту результатов проверки (отчёта и выводов).
• Формирование рекомендации по снижению выявленных рисков.
• Структурирование сделки с активом.