1. Корпоративный спор может блокировать хозяйственную деятельность компании, а управленческие решения собственника компании могут быть ограничены судом на период рассмотрения спора

Актуальность:

Корпоративные конфликты между собственниками компании сопряжены не только со значительными временными финансовыми потерями, но и с риском утраты доли в бизнесе. Нередко инструментом в споре выступают обеспечительные меры, которые могут быть применены судом при разбирательстве дела. Среди них можно выделить: наложение ареста на акции или доли в уставном капитале общества, запрет на совершение сделок, запрет на исполнение решений органов юридического лица и т.д.

Поскольку четкие критерии для применения подобных обеспечительных мер отсутствуют, вероятна ситуация, при которой обычная хозяйственная деятельность компании будет заблокирована судом из-за действий участников корпоративного конфликта, а собственники акций или долей в уставном капитале не смогут в силу судебного запрета свободно реализовывать свои права по управлению компанией.

Обстоятельства дела:

В рамках корпоративного спора судом было удовлетворено ходатайство истца об обеспечительных мерах, и был установлен запрет на внесение в ЕГРЮЛ любых сведений о компании на основании решения единственного участника (с долей в размере 51% уставного капитала) без учета мнения самого общества, которое обладало долей в размере 49% уставного капитала.

Апелляционная и кассационная судебные инстанции подтвердили такие обеспечительные меры.

Верховный Суд РФ отменил судебные акты, на основании которых был установлен запрет, и указал на то, что наложенный запрет нарушает права единственного участника и представляет собой вмешательство в хозяйственную деятельность общества.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2019 N 310-ЭС19-5831 по делу N А14-21480/2018

Значение:

Обеспечительные меры, которые суд вправе применить по требованию второй стороны корпоративного спора, могут значительно затруднить хозяйственную деятельность компании и фактически ограничить управленческие решения владельцев.

Так, результатом наложения запрета на внесение в ЕГРЮЛ сведений о компании станет невозможность сменить исполнительный орган компании, состав участников, размер уставного капитала, адрес местонахождения компании и т.д.

2. Неустойка за просрочку аванса может быть взыскана при наличии такого условия в договоре

Актуальность:

На сегодняшний день неустойка является одной из наиболее часто используемых санкций за нарушение договорных обязательств. Однако нередко неточности в изложении условий о неустойке затрудняют, либо делают невозможным ее взыскания с виновной стороны.

Обстоятельства дела:

Между сторонами был заключен договор энергоснабжения, который предусматривал поэтапную (несколько раз в течение каждого месяца) оплату поставляемой энергии. Поскольку сроки оплат неоднократно нарушались, поставщик обратился в суд с требованием о взыскании неустойки. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования, посчитав промежуточные платежи платой за уже поставленную энергию.

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, отметив следующее: указанные в договоре поэтапные платежи не поставлены в зависимости от факта поставки, а, следовательно, должны трактоваться как авансовые платежи. Неустойка же за просрочку аванса может быть взыскана лишь в случае прямого указания на то в законе или договоре. В иных случаях требовать неустойку за просрочку уплаты аванса невозможно.

ВС РФ от 29.08.2019 № 304-ЭС19-7209

Значение:

Основания для начисления неустойки должны быть изложены в договоре четко, исключая их неоднозначное толкование.

Условие об ответственности за просрочку внесения аванса также должно быть четко выражено. В противном случае возрастает риск того, что  взыскать неустойку в судебном порядке представится невозможно.

3. Работодателю на заметку: различный размер заработной платы для работников одной должности является допустимым

Актуальность:

В ряде случаев работникам на одинаковых должностях устанавливается различный размер заработной платы. Подобные ситуации могут рассматриваться как проявление дискриминации и влечь для компании-работодателя административную ответственность.

Вместе с тем трудовое законодательство не содержит прямого запрета устанавливать различные размеры вознаграждения для работников одной должности.

Обстоятельства дела:

На предприятии для работников одной должности были установлены различные размеры заработной платы. Один из работников, оклад которого был меньше, не согласился с этим и обратился в суд с требованием к работодателю о взыскании разницы в заработной плате.

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии факта дискриминации, поскольку размер заработной платы определялся не только должностными обязанностями,  но и сложностью выполняемой работы, количеством и качеством затраченного труда.

С таким вывод согласился Верховный суд Удмуртской Республики и указал, что вклад в трудовой процесс, вносимый работниками, был неодинаков, что и предопределило различие уровня оплаты труда.

Определение ВС Удмуртской Республики от 22.07.2019 г. по делу № 33-3229/2019

Значение:

Работодатель вправе устанавливать различный размер заработной платы для работников одной должности, если каждый из них вносит различный вклад в трудовой процесс.

Для этого в трудовой документации должны были зафиксированы различия в квалификации, сложности выполняемой работы, количестве и качестве затраченного труда каждого из работников одной должности.

4. Условие договора, по которому неустойка погашается ранее основного долга, не сможет получить должной судебной защиты

Актуальность:

Если суммы платежа недостаточно для погашения всех требований, долг погашается в последовательности, определенной законом. В первую очередь погашаются издержки кредитора по получению исполнения, затем – проценты (плата за пользование денежными средствами), а в оставшейся части - основная сумма долга (статья 319 ГК РФ).

Однако закон предоставляет сторонам договора возможность изменить очередность погашения денежных обязательств, в связи с чем на практике зачастую возникает вопрос: очередность уплаты каких именно требований может быть изменена.

Обстоятельства дела:

Стороны договора подряда предусмотрели, что неустойка за просрочку оплаты по договору начисляется за каждый день нарушения срока и подлежит первоочередному погашению при поступлении платежа (сначала договорная неустойка, затем – основной долг). Поскольку оплата произведённых работ в срок не поступила, подрядчик обратился в суд с иском к заказчику о взыскании задолженности. При этом сумма иска была рассчитана в соответствии с предусмотренным в договоре порядком: поступившие по договору платежи сначала шли на погашение договорной неустойки, а в оставшейся части – в погашение основного долга.

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили исковые требования истца и подтвердили возможность такого соглашения об очередности уплаты денежных средств.

Кассационная инстанция отменила судебные акты нижестоящих судов, отправила дело на новое рассмотрение и указала на противоречие закону условия об изменении порядка погашения денежных требований, как оно было сформулировано сторонами спора.

Статья 319 ГК РФ, которая устанавливает очередность погашения денежных требований, не регулирует штрафные санкции за нарушение договора, в связи с чем их первоочередное взыскание недопустимо (неустойка является не денежным обязательством, а санкцией, мерой ответственности за него ненадлежащее исполнение). Соглашением сторон может быть изменена очередность исключительно тех требований, которые перечислены в обозначенной статье (например, стороны вправе установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов за пользование денежными средствами погашается после основной суммы долга).

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.08.2019 № Ф04-3657/2019 по делу № А70-16578/2018

Значение:

Соглашение сторон, которое предусматривает первоочередное по сравнению с основным долгом погашение штрафных санкций (законной или договорной неустойки), может быть рассмотрено как нарушение императивных требований закона и не получить должной судебной защиты.

Вместе с тем, стороны договора вправе изменить очередность погашения денежных обязательств, которые перечислены в законе (в статье 319 ГК РФ): например, установить, что при недостаточности платежа обязательство должника по уплате процентов за пользование денежными средствами погашается раньше основной суммы долга. При этом нельзя изменить очередность погашения неустойки (либо иной санкции за нарушение обязательства), поскольку неустойка является не денежным обязательством, а санкцией, мерой ответственности за него ненадлежащее исполнение.