Актуальность:

Реорганизация в форме выделения новой компании из «материнского» общества применяется как способ перераспределения активов и обязательств компании. В свою очередь, недобросовестные должники используют реорганизацию с целью усложнения процесса взыскания задолженности для кредиторов.

Защита интересов кредиторов реорганизованных обществ нередко становится предметом рассмотрения в арбитражных судах.

Обстоятельства дела:

Поставщик обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки. К моменту рассмотрения дела компания-покупатель завершила реорганизацию в форме выделения новой компании. При этом передаточный акт не позволял достоверно установить, к какому именно обществу перешли обязанности по оплате.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций указали на нарушение принципа справедливого распределения активов между реорганизованным обществом и выделенной из него новой компанией и привлекли к солидарной ответственности оба общества.

Верховный Суд РФ с принятым решением не согласился. Анализ расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей, имущества и обязательств по договорам, передаваемым вновь созданному обществу, не свидетельствует  о передаче прав и обязанностей по спорному договору от реорганизованного общества к выделенной из него компании. При таких условиях обязательства сохраняются за реорганизованным обществом. Также суд сопоставил балансовую стоимость активов обоих обществ: активы выделенной компании оценивались в 725 тыс. руб., в то время как балансовая стоимость активов реорганизуемого общества превышала 7 млрд руб. Суды нижестоящих инстанций не учли тот факт, что часть поставки была осуществлена после реорганизации.

Дело передано на новое рассмотрение.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2020 № 304-ЭС19-19176 по делу № А45-38056/2018

Значение: 

Ошибки в процессе реорганизации общества в форме выделения могут повлечь негативные последствия как для «материнского» общества, так и для выделившихся из него компаний.

Во избежание возможных споров и неопределенности в отношениях с контрагентами при проведении реорганизации следует помнить о необходимости соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств между реорганизуемым и выделенным из него обществом при утверждении передаточного акта, а также о необходимости учета прав и интересов кредиторов.