Актуальность темы:

Владельцы ликвидируемого юридического лица после расчета с кредиторами получают всё оставшееся имущество, в том числе доли и акции ликвидированной компании в других обществах. По общему правилу право на долю возникает с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Но с какого момента правопреемники ликвидированных юридических лиц получают такие корпоративные права, как участвовать в общих собраниях или оспаривать решения таких собраний?

Обстоятельства дела:

Ликвидированная компания являлась участником второго общества с долей в размере 80% ее уставного капитала. Принимая решение о ликвидации, единственный участник компании распределил долю в указанном втором обществе в свою пользу.

Не дожидаясь момента, когда данные о новом владельце 80% доли во второй компании будут отражены в ЕГРЮЛ, остальные участники второго общества провели внеочередное собрание и сменили его руководящие органы.

Новый владелец доли в уставном капитале в размере 80% оспорил решение собрания в суде, ссылаясь на то, что его мнение как мажоритарного участника не было учтено.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, посчитав, что корпоративные права в отношении доли в обществе возникают только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Данное решение также поддержал суд апелляционной инстанции и суд округа.

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и указал на то, что оставшаяся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам. Исходя из этого, обжалуемое решение общего собрания участников ООО было принято при отсутствии необходимого кворума, что свидетельствует о его недействительности.

Дело передано на новое рассмотрение.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.12.2019 № 305-ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018

Значение для бизнеса:

Верховный Суд РФ допустил оспаривание решения общего собрания участников общества лицом, права на долю в уставном капитале которого еще не отражены в ЕГРЮЛ.

Несмотря на отсутствие прямого на то указания, возможно последующая судебная практика будет исходить из того, что доли в уставных капиталах обществ, которые принадлежали ликвидируемой компании и остались после расчетов с кредиторами, переходят к участникам ликвидированной компании с момента принятия решения о распределении оставшегося после ликвидации имущества, а не с момента внесения в ЕГРБО записи о новом владельце такой доли.