Рекомендовано ведущими рейтингами
Москва
Санкт-Петербург
Киев
Никосия (Кипр)
E-mail
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)
Киев
Никосия (Кипр)
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)

13

Июня

2018

(ВИДЕО) Раскрытие бенефициаров компаний в офшорных и других юрисдикциях (ЕС, BVI, UK). Сравнение, тенденции, прогнозы

13 июня прошел наш очередной бесплатный вебинар, посвященный теме раскрытия реестров бенефициаров.

В начале мая СМИ взорвала новость о том, что Великобритания настаивает на введении публичных реестров бенефициарных владельцев компаний, зарегистрированных на ее заморских территориях. Данные нововведения могут коснуться таких популярных юрисдикций - «налоговых гаваней», как Ангилья, Бермуды, Британские Виргинские Острова, Каймановы Острова, Гибралтар.

Тема реестров бенефициаров в Великобритании и других юрисдикциях далеко не новая. За последний год обязательство устанавливать личность бенефициарных владельцев компаний и вести их реестры было введено во множестве юрисдикций по всему миру, включая Азию, страны Карибского бассейна, Евросоюз.

Например, Кипр, являясь членом Евросоюза, обязан имплементировать в национальное законодательство 4-ю «антиотмывочную» директиву, которая предусматривает введение центрального реестра бенефициаров. Доступ к нему, как ожидается, будет только у компетентных органов. Однако процесс имплементации еще не завершен. На данный момент информация о владельцах кипрских компаний известна секретарским компаниям, аудиторам и банкам на Кипре.

Однако в большинстве случаев реестры бенефициаров в Великобритании и других юрисдикциях являются непубличными, хранятся по адресу секретарской компании и могут быть предоставлены только ограниченному кругу лиц по отдельным основаниям. Так что же будет дальше и чем это все обернется?

На вебинаре наш специалист и эксперт в данной области Оксана Кострюкова и юрист Ярослав Боровиков, который выступил в качестве модератора, подробно остановили свое внимание на следующем:

  1. Где и какие реестры сейчас ведутся.
  2. Какие риски возникнут у владельцев компаний, если реестры станут публичными.
  3. Можно ли как-то избежать попадания в реестр бенефициаров Великобритании и других юрисдикций.

С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Видеозапись вебинара смотрите ниже:

Ниже Вы можете ознакомиться со стенограммой нашего вебинара:

Ярослав Боровиков Коллеги добрый день.

Оксана Кострюкова Здравствуйте.

Ярослав Боровиков Благодарим вас за внимание к нашему мероприятию: очередному нашему вебинару посвященному реестру бенефициаров различных компаний в различных оффшорных юрисдикциях. Собственно, прежде чем начать, наверное, хотелось бы понять есть ли какие то технические проблемы. Все ли в порядке? Нас слышно, видно, видна ли наша презентация? Коллеги если это так, то прошу поставить плюсик. Так, так мы видим уже какие-то плюсы идут. Отлично. Значит с технической стороны у нас все в порядке. Пожалуй, начнем. Еще раз приветствую вас, меня зовут Ярослав Боровиков, я юрист компании Amond & Smith, сегодня рядом со мной в нашей студии Оксана Кострюкова, старший юрист, руководитель группы международного налогового планирования.

Оксана Кострюкова Добрый день.

Ярослав Боровиков Сегодня она будет выступать, соответственно, экспертом-докладчиком по данной теме, по теме раскрытия бенефициаров компаний в офшорных и других юрисдикциях. Мы проведем сравнение, остановимся на каких-то практических моментах, аспектах, дадим комментарии. Будем рады, соответственно, если вы в рамках данного мероприятия будете задавать свои вопросы для поддержания какого-то более живого формата общения и интерактивности. Оксана, вам слово, что вы можете сказать по актуальности, по важности данной темы. Мы знаем, что интерес к оффшорной теме есть, хотелось бы ваше мнение.

Оксана Кострюкова Добрый день еще раз всем, добрый день уважаемые участники. Тема актуальная и она набирает обороты с каждым, наверное, годом или уже месяцем, как снежный ком накатывается. Мы постепенно видим что все больше и больше стран, в том числе оффшорных юрисдикций, так называемых классических. Они постепенно вводят реестр бенефициаров, а некоторые стремятся сделать их публичными, доступными третьим лицам, то есть, любой человек может зайти в интернет и посмотреть интересующую информацию по компании и по ее владельце. И в нашем вебинаре мы хотели бы остановиться на таких основных вопросах, несколько таком, мы систематизировали опыт и практику, накопленные за 2 года, с момента первого введения реестра бенефициаров в Великобритании. Мы хотели бы поделиться с вами тем, что вообще происходит, насколько это серьёзно, сложно, какие риски, последствия есть, попадания или наоборот, сокрытие себя в качестве бенефициара той или иной компании. Вот, как я уже сказала, первый реестр бенефициаров в том понимании, в котором мы сейчас будем говорить – они появились в Великобритании ровно 2 года назад. Причем Великобритания пошла так достаточно быстро, сделала резкий маневр, она дала небольшой переходный период для компаний, когда эта информация была непубличной. С апреля, допустим, по июнь, и с июня она уже стала публичной, то есть при продлении быстро заносились сведения в реестр. Да, там были некие исключения, позволяющие избежать на какой-то момент попадание в реестр, но они закончились, агенты и секретарские компании стали пресекать данное поведение бенефициаров и все больше и больше информации стало появляться по фактическим владельцам компаний. Еще хотелось бы отметить, что в принципе, все это законодательство о реестре бенефициарных владельцев, по сути, тесно связано с антиотмывочным законодательством той или иной юрисдикции. Они тесно переплетаются, в принципе там же установлены, оттуда же взяты критерии установления бенефициара, как должна происходить идентификация, собирается информация, подтверждения различные, в принципе, санкции те же самые, в общем, очень много схожего. Только единственное – агентами по сбору информации являются немножко разные субъекты. Если речь идет о реестрах бенефициаров – это секретарские компании, регистрационные агенты и госреестры, корпоративные реестры, которые регистрируют компании, то антиотмывочное законодательство оно больше касается банков и финансовых кредитных учреждений.

Ярослав Боровиков Понятно. Ну, окей, тогда, чтобы все-таки не забегать сильно вперед я предлагаю перейти к вашему первому слайду. Итак, соответственно, у нас коллеги могут увидеть общую информацию по типам реестров бенефициаров и реестрам контролирующих лиц.

Оксана Кострюкова Да, я хотела бы отметить, что в разных государствах они называются немножко по-разному, где-то “реестр бенефициарных владельцев”, где-то “реестр лиц со значительным контролем”, но по факту они все об одном и том же, примерно – необходимо идентифицировать собственников компании, которые оказывают наиболее существенное влияние на ее деятельность. Тут, конечно, будет много норм, мы потом тоже этого коснемся, но в первую очередь задача у этого законодательства всего – определить контролирующих лиц, контролирующих бенефициаров.

Ярослав Боровиков Угу, понятно. Хорошо, мы видим на слайде что первое что вы сделали это разграничили, может быть разделили, – непубличные реестры и публичные реестры, то есть 2 типа. Вот может быть какие-то ключевые особенности, что такое непубличные реестры, что такое публичные? То есть вот…

Оксана Кострюкова Ну основной критерий публичности и не публичности – это обнародование данных для третьих лиц для любого заинтересованного лица. Классический пример как это работает – это Великобритания. То есть все данные публичные находятся в интернете на сайте Companies House, это регистратор компаний местный, там можно ввести название компании и посмотреть всю историю по ней, включая лиц с существенным контролем. То есть это основной критерий отличия публичные / не публичные. В принципе все эти реестры они проходят примерно одинаковые этапы подготовки и сбора информации через секретарские компании. Это все готовиться, только где-то это подается в госорганы, где-то не подается. То есть соответственно публичные реестры сопровождаются еще некой дополнительной госпошлиной за ее подачу. То есть это не бесплатный сервис со стороны государства. Он должен все-таки себя монетизировать, поскольку государство тратит существенные финансы на разработку программного обеспечения, на все это поддержание, администрирование то есть это набираются дополнительные сотрудники, проводится их обучение. В принципе, хотелось бы отметить, что все эти мероприятия по подготовке и ведению реестров на практике оказываются не бесплатными. Связано это с тем, что приходится выполнять огромное количество бумажной работы, мы дальше на этом подробнее остановимся, и соответственно секретарские компании, агенты регистрационные вынуждены нанимать дополнительный персонал, чтобы это все обрабатывать. Отсюда возникают расходы. Постепенно вводятся агентами во всех юрисдикциях Compliance fee так называемый, некая услуга, сбор за ведение профайлов компании, проверку.

Ярослав Боровиков То есть понятно, собственно, публичные – мы можем получить любую информацию непубличную, совершенно неважно, где хранится эта информация – непосредственно по месту агента или файлится, может даже, насколько я понимаю…

Оксана Кострюкова Она может быть, кстати, вот да, непубличные реестры их можно также отнести те, которые подаются в госорганы, но недоступны широкому кругу лиц, то есть они доступны только определенной категории лиц, как правило, это правоохранительные органы, налоговые органы, суды, по запросу по ряду оснований. А когда мы говорим о публичных, то есть все выложено в интернете в широком доступе либо платно, либо бесплатно вообще. Ну, платно – там символическая какая-то плата, 10 долларов, может быть.

Ярослав Боровиков Понятно, понятно. Хорошо. Вот я вижу здесь есть критерии определения контролирующего лица, контролирующего бенефициара, если так можно сказать. Критерии мы видим, как то тоже, может быть, прокомментируйте. А у меня вот вопрос такой – кто в конечном итоге попадает в реестр? То есть – любой бенефициар оффшорной компании? И как его вообще определить?

Оксана Кострюкова Ну смотрите. Критерии здесь подобраны некие общие исходя из различного законодательства в реестрах о бенефициарах из разных юрисдикций с которыми мы уже столкнулись, отработали и проработали. В принципе они все похожи. Как ни странно, там везде установлен порог владения в 25% либо голосующих акций, либо просто акций компании. То есть это 25%, далее, таким важным критерием является право фактического контроля на компанию или иную структуру. Под иной структурой мы понимаем трасты, фонды, партнерства. То есть реестры бенефициаров ведутся не только по компаниям, не только под ООО или ОАО в классическом понимании, но также и по другим организациям всяким LLP, LP, трасты, фонды, они тоже не могут уйти от этой обязанности, законодательство на них распространяется.

Ярослав Боровиков То есть если мы говорим о ЕС, Великобритании, насколько я понимаю

[Оксана Кострюкова] Нет, на самом деле не только о них. В тех же оффшорных юрисдикциях, тех же BVI там тоже есть партнерства, просто они не так распространены, мало кто о них слышал, они просто не используются в силу простоты использования компаний обычных. То есть в англосаксонской практике там везде есть такие структуры. Вот теперь как я сказала про 25% которые установлены но на практике мы сталкиваемся с тем, что зачастую локальные законодательства разработаны таким образом, что оно заставляет включить в реестр бенефициаров не только владеющих 25% акций или голосов но и, по сути, в некоторых странах порог владения может быть снижен до 10% или даже 1%. Это связано с тем, что тем самым законодатель попытался устранить лазейки, которые позволяют избежать включения в реестр бенефициаров человека и соответственно он отсылает к антиотмывочному законодательству банковскому, которое снижает этот порог до минимума. И по факту мы сталкиваемся с тем, что по некоторым юрисдикциям, по-моему на BVI это было, там всех пришлось включить.

Ярослав Боровиков Понятно, то есть наделалось 5 бенефициаров по 20%

[Оксана Кострюкова] Не везде это возможно, например, в той же Великобритании. Пока это работающий механизм. Но на BVI мы столкнулись с тем, когда внедряли BOSS System прошлым летом, многие, наверное, слышали, про эту систему, то агенты как то не очень позитивно воспринимали.

Ярослав Боровиков Ну понятно, понятно. Тут, наверное, чуть дальше мы этот вопрос затронем, вопрос ответственности, почему они перестраховываются. У нас здесь тоже достаточно важная информация, это что же в конечном итоге будет подаваться в эти реестры, что храниться, какая информация?

Оксана Кострюкова В большинстве случаев в большинстве юрисдикций подается и хранится примерно одна и та же информация, как по физическим лицам, так и по юридическим лицам. Допустим здесь мы указали в презентации информацию по физическим лицам, потому что все-равно, в конечном счете, все реестры бенефициаров заканчиваются именно физическими лицами, то есть это физическое лицо. Как правило, это фамилия, имя, это дата рождения обязательно, это страна гражданства либо национальность, это адрес проживания, адрес места жительства фактический и очень важный момент есть, адрес для вручения документов. Это может быть как адрес места жительства, они могут совпадать, либо это может быть другой любой почтовый адрес действительный, куда, допустим бенефициару, может прийти документ из страны регистрации компании и он должен будет его получить и ответить на соответственный запрос какой то. На практике мы с таким не сталкивались, чтобы какие-то госорганы рассылали официальные письма-уведомления бенефициарам, но в будущем, наверное, это не исключено.

Ярослав Боровиков Ну, понятно, что там должен быть какой-то определенный адресный запрос по деятельности этой компании…

Оксана Кострюкова Или да, подтвердить что вы бенефициар. То есть законодательство это предусматривает по сути, но на практике мы не сталкивались.

Ярослав Боровиков Это, наверное, хорошо.

Оксана Кострюкова Да, это хорошо. И еще я хотела бы добавить, что, например, крайне редко, но есть, в Гонконге допустим, агенты вносили в реестр и паспортные данные, то есть даже номер паспорта и когда выдан. Хотя в принципе это не свойственно. Документы являются как дополнением, но не обязательным. И еще я хотела бы отметить, что в юрисдикциях, где присутствуют публичные реестры информации, реестр бенефициаров, особенно доступные третьим лицам, которые в интернете выложены, вам все-таки выкладывается ограниченная, усеченная версия предоставленной информации, допустим, там адрес проживания он более усеченном виде или дата рождения указывается без числа. Ну, то есть некая такая конфиденциальность персональных данных присутствует для целей безопасности.

Ярослав Боровиков Понятно. А вот у меня такой вопрос, соответственно, то есть мы говорим бенефициары будут вноситься, все это будет публично, доступно или непублично, недоступно для третьих лиц. Вот такой вопрос, предположим, у компании за предшествующие года были другие бенефициары, компания, может быть, передавалась или там, ну неважно, может быть какая-то внутренняя реструктуризация была. Вот те предыдущие бенефициары, будут ли они попадать в эти реестры, нужно ли их как то идентифицировать, что-то с ними делать?

Оксана Кострюкова По общему правилу законодатель требует включения в реестр только текущего бенефициара, но есть исключения. Например, вот агенты и секретарские компании в отдельных юрисдикциях по своему трактуют закон и применяют, скажем, срок давности, который у них указан. Тот же оффшорный Белиз, который сейчас активно собирает реестр бенефициаров до 1го июля, Белиз просит указать бенефициаров за последние 5 лет. За последние 5 лет всех кто были бенефициарами компании. И соответственно последующие все смены с настоящего момента они также должны быть отображены в реестры, об этом должны быть уведомлены секретарские компании и агенты кто ведет компанию в стране регистрации либо в течении 2-х недель ибо месяца должны быть отображены. Как смена самого бенефициара, так и изменения каких-то персональных данных – места жительства, адреса доставки документации.

Ярослав Боровиков Понятно, хорошо. Вот это вопрос о том же, ранее мы касались, тут соответственно, в конечном итоге – на кого ложится обязанность ведения этих реестров, то есть кто в конечном итоге ответственен за подачу информации, за ее актуализацию? Это сам клиент, это компания, это реестр или это агент?

Оксана Кострюкова Да, хороший вопрос. Все законодательство, какое есть, оно устанавливает ответственной компанию. Везде говорится, что ответственная компания. По факту же по сути это может быть компания в лице директора, компания в лице секретаря либо компания в лице регистрационного агента, провайдера который ее администрирует. Они должны вести эти реестры, они должны собирать информацию, вносить ее в реестр и при необходимости подавать в госорганы. То есть все это ложится на плечи агентов, финальная обработка, ну и на наши плечи, как профессиональных посредников при контакте с клиентом. То есть мы должны донести до клиента необходимость сбора и систематизации данной информации, собрать ее, подтвердить с ним ее актуальность и корректность и уже транслировать в страну регистрации, где ее обработать.
[Ярослав Боровиков] То есть, как я понимаю, вот если переводить на какую то практику для наших клиентов, собственно говорить о том, что вот только моя компания ответственна за ведение реестра, предоставлять информацию я не буду. Само по себе волнение агента в данном случае, что вот предоставьте информацию, мы тоже ответственны, оно как бы обосновано?

Оксана Кострюкова Да, абсолютно обоснованы. То есть это не какие то беспочвенные переживания или беспокойство или какой-то праздный интерес, из-за которого все спрашивают, кто там бенефициар, дайте мне этого человека и его все данные. Нет, законом установлена ответственность и она разная для разных лиц. То есть это ответственность как для самой компании, юр лица, ответственность директора и ответственность агента. Ее можно разделить на 2 типа – это уголовная и административная. Такое тоже бывает.  Административная – это штрафы. Штрафы разные, где-то вменяемые, где-то абсолютно невменяемые, это за несвоевременную подачу данных агенту или в реестр. Штраф накладывается как за сам факт пропуска установленного срока и за каждый последующий день который просрочен. Цифры разные, где-то 20 долларов в день, а где то 500 долларов в день, такое тоже попадалось в практике. И ответственность уголовная, в первую очередь она касается, точнее, основание для такой ответственности – это предоставление заведомо недостоверных данных как о том, кто является бенефициаром, так и его персональных данных для включения в реестр. Уголовная ответственность тоже разными наказаниями предусмотрена, то есть в большинстве случаев это штраф, штраф высокий, несколько десятков тысяч долларов, но есть и уголовная ответственность в виде лишения свободы, это в Великобритании. Неизвестны нам факты наложения подобных штрафов, именно уголовной ответственности, за недостоверную информацию или даже лишение свободы.

Ярослав Боровиков Ну понятно. Соответственно, стоит иметь ввиду, что если вас, коллеги, кто-то из агентов предупреждает что все таки соберите эту информацию, иначе потом не приедете в Великобританию…

Оксана Кострюкова Ну да, в текущей ситуации лучше их, наверное, послушать. И для самих агентов тоже установлены штрафы. Насколько я помню, это административная ответственность за не представления данных в систему, то есть в госорганы оффшорной или классической юрисдикции.

Ярослав Боровиков Понятно. А вот мы говорим что есть ответственность за предоставление недостоверной информации. А вот агенты, они на практике как то проверяют эту информацию? Они запрашивают, какую то информацию, паспорта, какие то заверения или еще что-то? Или они на слово верят, бумагу какую-то прислал и все, то есть как это?

Оксана Кострюкова По факту не верят они. Ну не то что не верят, здесь как бы, как я говорила вначале, законодательство о реестрах бенефициарных очень плотно пересекается с антиотмывочным законодательством, в котором прописан порядок идентификации и установления личности бенефициара или контролирующего лица, и все это сопряжено с предоставлением документов удостоверяющих личность и подтверждающих место жительства непосредственно в оффшорной юрисдикции или в другой стране постоянного проживания. Поэтому при заполнении реестров и предоставлении их в страну регистрации, агенты, секретари просят копии паспортов, не просто ксерокопии, скан-копию, а нотариально заверенные, как правило. То есть либо даже апостилированные  кто-то просит, даже в оригинале, мы сталкиваемся с тем, допустим Гонконг – какой то нереальный пакет документов собирается совместно с реестром, апостилированные паспорта необходимы, подтверждение места жительства, то есть это регистрация в паспорте для граждан России и СНГ некоторых стран с переводом на английский язык либо даже коммунальные счета переведенные на английский язык апостилированные. Но все агенты, абсолютно все, просят сопровождающие подтверждающие документы по личности бенефициара.

Ярослав Боровиков Понятно.

Оксана Кострюкова И зачастую даже корпоративные документы, допустим там трастовые декларации или раскрытие всей структуры владения, если там непрямое участие, пакет какой-то обширный готовится по некоторым странам.

Ярослав Боровиков Понятно, хорошо. Тогда такой вопрос. Вот условно какая то секретарская компания направила запрос к клиенту – хотим получить понимание кто является бенефициаром, пришлите какие-то документы, еще что-то. Допустим, есть у клиента какое-то уполномоченное лицо на этот случай, а вот конечный бенефициар, он должен эту информацию подтверждать как-то, расписываться, выходить на связь или его просто зафайлили, а он знать не знает об этом? Может быть даже агент или секретарская компания видит что бенефициар, условно какой-нибудь Иванов Иван Иванович, мы его возьмем сразу зафайлим сюда, все подпишем, клиента волновать не будем…

Оксана Кострюкова Нет, на самом деле и секретарские компании, мы ведем себя предельно честно по отношению к бенефициарам, их клиентам, представителям. Значит то есть во-первых мы стараемся максимально понятно и подробно разъяснить клиенту, что от него требуется, в тех странах, где необходимо письменное подтверждение, это Сейшелы, это Гонконг, это с недавних пор Великобритания, там необходимо вообще официальное письменное подтверждение бенефициара, мы его собираем обязательно. Там где письменного подтверждения не нужно предоставлять, мы все равно готовим реестры и направляем их клиенту с целью подтвердить, корректная ли информация, полная ли, ничего ли там не изменилось. Потому что бывает узнаешь о каких-то изменениях постфактум.

Ярослав Боровиков Понятно.

Оксана Кострюкова Нет, я считаю, что здесь сами агенты и само законодательство – оно предельно честное и понятное. К сожалению, знаем, что некоторые администраторы злоупотребляют этим и отправляют информацию не уведомив клиента и не получив согласия.

Ярослав Боровиков Ясно хорошо. Тогда может быть, забегаю вперед, не забегаю вперед. С чем вы сталкивались на практике, с какими-то может быть тонкими местами, особенностями требований оффшорных юрисдикций? Может быть, были какие-то сложности при направлении этих данных? То есть вот было ли что-то такое?

Оксана Кострюкова Да, на самом деле было. Хочется отметить, что в каких-то юрисдикциях законы предусматривают порядок предельно простой, понятный, с небольшим количеством документов, бумаг, все прекрасно, быстро обрабатывается, все счастливы, с минимальными затратами финансовыми и временными, в первую очередь для клиента и для нас. А бывает то, что, во-первых законы написаны очень криво, к ним абсолютно непонятные разъяснения, сами секретарские компании до конца не знают и не понимают, что им нужно получить, требуется огромный пакет документов, непонятные формы рассылаются, агенты сами не знают, попросту, как их заполнить.

Ярослав Боровиков Мы сейчас, наверное, про Гонконг говорим?

Оксана Кострюкова Да-да. Это просто кошмарный сон и до кучи просят оригиналы паспортов. В общем, как-то не очень там хорошо проходит эта компания, все агенты делают – лишь бы только сдать, отчитаться, сами до конца не понимая, что там происходит.

Ярослав Боровиков Ну в Гонконге, как я знаю, там еще ответственность достаточно существенная, то есть там и по отчетности и по реестрам бенефициаров там штрафы высокие?

Оксана Кострюкова Вообще да, в Гонконге секретарские компании с этого года сильно запуганы, потому что с этого года деятельность регистратора с этого года стала лицензируемой, регулируемой, там уже получают специальные разрешения. И в общем, если раньше у компании была одна проблема – секретаря могут вызвать в суд, компанию потом похоронить, ну и все на этом, в принципе, выписывали штрафы, но это все оставалось на бумаге. То сейчас, поскольку есть лицензия, то в общем агенты все перепутаны, запуганы и путают всех и вся, мы вынуждены на практике уделять этому кучу времени, беспокоить клиента, постоянно просить что-то подписать, дослать, в общем, в некомфортном режиме работа проходит, проходила.

Ярослав Боровиков Понятно. Вот у нас появился вопрос от Елены. Елена спрашивает нас про оффшор на Сейшелах, то есть как там происходит процесс, просто, сложно?

Оксана Кострюкова На Сейшелах все достаточно понятно и просто, на мой взгляд, может кому то это и сложным показаться, но исходя из того, что уже опробовано в принципе не сложно, нужно предоставить информацию и получить от бенефициара подтверждение. У нас во всяком случае агенты просят письменные подтверждения от бенефициаров на Сейшелах.

Ярослав Боровиков То есть направлять какие-то апостилированные паспорта не нужно?

Оксана Кострюкова Не нужно, достаточно простых скан-копий, если я не ошибаюсь.

Ярослав Боровиков Нет, ну понятно, что мы в любом случае будем идентифицировать клиента, мы в любом случае будем сравнивать и паспорт, просто это не нужно будет отправлять.

Оксана Кострюкова Да, там несколько упрощенная процедура. То есть, понятно, что все мероприятия проводятся, но не обременённые какими-то сложностями.

Ярослав Боровиков Хорошо, вот у нас еще один вопрос от Марины – составляются ли реестры по Панамским оффшорам?

Оксана Кострюкова По Панаме непростой и непонятный до конца вопрос. По идее да, там также с прошлого, 2017-го года мы столкнулись с таким углубленным комплайнсом, но мне кажется, что это больше связано было с тем, что прошла проверка регистраторов, адвокатов, которые подают, после панамского скандала они там все вскипишились от того, что не было даже минимальной информации по бенефициарам. А вот чтобы систематизировано реестр бенефициаров готовился – мне неизвестна такая информация. Но в Панаме интересный момент, что введено требование, чтобы компания обязательно хранила свою первичную бухгалтерию и финансовую документацию и при необходимости предъявляла ее агенту, более серьезная такая тенденция.

Ярослав Боровиков Понятно. В принципе да, во многих юрисдикциях есть это требование, что соответственно бухгалтерия должна вестись, храниться. Зачастую даже агент спрашивает, где она будет храниться…

Оксана Кострюкова Да, контактное лицо, телефон…

Ярослав Боровиков То есть никто это раньше не проверял, а сейчас за это взялись.

Оксана Кострюкова Тенденция да, идет к тому, что сейчас это немного привидеться в соответствие с законодательством, а через 2-3 года начнется правоприменительная деятельность, будут запрашивать.

Ярослав Боровиков Окей, понятно, хорошо. У нас есть еще один вопрос, уже от другой Марины. “Добрый день, планируется ли введение\раскрытие информации о бенефициарах на Маршалловых островах?”.

Оксана Кострюкова Мне неизвестно пока об этом. Маршаллы остаются одной из немногих таких закрытых юрисдикций. Ну опять же, это тенденция нескольких лет, что повсеместно вводятся подобные реестры, устанавливаются бенефициары компаний, то есть это глобальная борьба с оффшорами правительств бывших метрополий данных островов, то есть взаимосвязанный процесс.

Ярослав Боровиков Ну вот касательно Маршаллов и дальше каких-то еще может быть юрисдикций может быть такой вопрос больше для размышления, по вашему мнению, стоит ли выбирать такую юрисдикцию, в которой пока ничего неизвестно о том, будет ли вводиться, либо юрисдикция говорит – нет, мы ничего собирать не будем, работаем, как работали. Вот нужно ли туда бежать?

Оксана Кострюкова Ну ничего собирать это уже, такого нет нигде, везде требуется пройти комплайнс, заполнить информационные анкеты по компании, ее деятельности, бенефициару, предоставить копии паспорта, подтверждение адреса – это обязательный минимум, который присутствует на этапе регистрации компании. А вот, на мой взгляд, это совсем краткосрочные решения – год или два, как я уже сказала. Плюс хочется отметить, что такие страны, в которых законодательство отсутствует или очень слабое в отношении бенефициарных реестров и регулируемой деятельности компаний международных банки неохотно с ними сотрудничают – банально счет нигде не откроете. Это при повсеместной борьбе с офшорами со стороны банков, такие страны они даже не рассматриваются – они в черных списках.

Ярослав Боровиков Ну понятно, есть ли смысл.

Оксана Кострюкова Либо только если для целей каких-то холдингов, то есть без открытия банковского счета.

Ярослав Боровиков Ну это тоже не всегда просто, зачастую все-таки транзакции какие-то нужны.

Оксана Кострюкова Ну совсем-совсем если вот повесить доли в обществе или иностранной компании номер счета, без счета именно.

Ярослав Боровиков Понятно, хорошо. Следующий у нас вопрос от Елены – если смена жительства произошла в этом году и сделать смену в реестре, данные в Россию за 2018 год Сейшелы будут подавать? Здесь, наверное, у нас такой вопрос, на пересечении.

Оксана Кострюкова Да, с автообменом. Мы сейчас поговорим или попозже? Мы хотели этот вопрос…

Ярослав Боровиков Ну давайте сейчас. Елена мы вот ваш вопрос сейчас запомним, мы сейчас будем касаться темы автоматического обмена по касательной. Поэтому, чтобы не забегать вперед, мы ваш вопрос сейчас запомним и минут через 5-10 вернемся. Вопрос от Натальи Кудишиной – на Кипре когда будет создан реестр? Планировали в 2018 году.

Оксана Кострюкова Да, планировали много, обсуждений и слухов ходило на этот счет, но нет информации, что он в ближайшее время будет введен. Хотя Кипр относится к Евросоюзу и страны Евросоюза постепенно, с запозданием, но вводят реестры бенефициаров, которые просят антиотмывочное законодательство Евросоюза. Видимо Кипр в ближайшее время тоже будет…

Ярослав Боровиков То есть пока какой-то информации нет, но это должно быть вот-вот?

Оксана Кострюкова Да.

Ярослав Боровиков Понятно. Вот у нас еще есть комментарий от Натальи, касательно российских ООО, если вешать на них какую-то оффшорную структуру, если условно передавать ООО в ведение оффшорной компании, если это сделать, нужно ли будет раскрывать российскую компанию. Да уже есть такие требования.

Оксана Кострюкова Ну мы же говорили о реестре бенефициаров именно в стране регистрации.

Ярослав Боровиков Ну да, то есть просто суть в том, что даже если мы сделали какую-то оффшорную компанию, заявили какого-то бенефициара, поставили эту компанию в российскую компанию чтобы скрыть какое-то владение, не идентифицировали бенефициара и российская компания не раскрывает  конечного владельца – действительно есть риск попасть под ответственность и штраф. Не буду комментировать сумму, Наталии, наверняка, виднее, соответственно, да, российская компания также должна идентифицировать конечного бенефициара.

Оксана Кострюкова Да, я сказала это к тому, что для некоторых кейсов есть определенные решения в таком владении, наверное, это в частной беседе лучше обсудить…

Ярослав Боровиков Ну наверное есть же не только российские компании, везде есть требования. Ну, я согласен, это важна информация, уточнение, Наталья, спасибо. В оффшорном Белизе сейчас уже составляются реестры. Они будут публичные или закрытые? Это вопрос от Марины.

Оксана Кострюкова В Белизе да, действительно, Белиз затянул до последнего, у них осталось немного, чтобы собрать информацию, сделать реестры, нет, это закрытая информация, пока что. Она остается на уровне агентов, но будет доступна госорганам по запросу местных госорганов. Пока закрыта, на уровне агентов.

Ярослав Боровиков Понятно. Ну и в случае если к компании будут какие-то претензии, возможно судов, от каких-то международных органов, безусловно, эта информация будет предоставляться.

Оксана Кострюкова На законных основаниях если запрос от уполномоченного органа и на законных основаниях, то да, информация подлежит раскрытию. Агента оштрафуют, если он ничего не предоставит – это никому не нужно. Практики пока нет.

Ярослав Боровиков Понятно. Хорошо, вот вопрос от Елены – на Сейшелах реестры сейчас закрытые?

Оксана Кострюкова Да, сейчас закрытые. Тоже самое, что и по Белизу – хранятся на уровне агента регистрационного, доступна только по запросу госорганов.

Ярослав Боровиков В какой-то реестр централизованный они не относятся?

Оксана Кострюкова Нет-нет. Такая система BOSS там была введена, а такого еще нет пока в Белизе.

Ярослав Боровиков Понятно. Хорошо. Коллеги, спасибо за вопросы, я думаю мы будем переходить к следующей части. К следующей части нашего выступления.

Оксана Кострюкова Ну здесь мы описали какие-то риски, какие могут быть у бенефициаров при попадании их в реестры и тенденции, прогнозы, что происходит сейчас в мире и тенденции к тому, что вводятся экзотические такие реестры даже, не только бенефициаров, но вот, например, в Сингапуре есть реестр номинальных директоров. Вот такой интересный реестр. Вот в Великобритании планируется введения реестра, он в процессе подготовки, как мне известно, по компаниям-нерезидентам и их бенефициарам, которые владеют недвижимостью. Потому что редко кто в Великобритании оформляет недвижимость на себя напрямую, будучи иностранным гражданином, все владеют ней через компанию. Соответственно хотят сделать эту информацию доступной чуть ли не для третьих лиц просто онлайн. Ну, еще раз хочется сказать о том, что это мировая тенденция, раскрытие. То есть все становится более прозрачным, открытым, поэтому где-то прятаться – это очень короткая перспектива, в пределах года.

Ярослав Боровиков Понятно.

Оксана Кострюкова Ну что, про обмен вопрос?

Ярослав Боровиков Хорошо. Да, вот я не знаю, нам стоит переходить к следующему слайду. Так, вот у нас соответственно был от Елены вопрос – если смена жительства произошла в этом году, делаем смену в реестре, данные в Россию за 2018 год Сейшелы будут подавать или не будут?

Оксана Кострюкова Да, мне кажется, здесь немного переплетаются и перепутаны вопросы обмена информацией, автообмен так называемый, и реестра бенефициаров. Если мы правильно поняли, о чем нас спрашивает Елена, если неправильно – поправьте нас. Но в целом хотелось бы прокомментировать следующим образом. То есть автообмен и реестр бенефициаров – это пока что не связанные друг с другом события. Они не связаны. Во-первых, у них разные агенты по сбору информации, по автообмену это, прежде всего, банки и финансовые кредитные учреждения, сюда также являются агентами сбора информации это трастовые компании, трастовые управляющие но в отношении трастов их фондов, то есть не в отношении обычных компаний или партнерств. То есть они это все рапортуют в налоговые органы в порядке автообмена. А реестр бенефициаров это другой процесс. Агентами по сбору информации являются корпоративные провайдеры и корпоративный реестр и в налоговую она никак не сообщается. Если у вас открыт счет на Сейшелах – это другой разговор. При открытии счета вы должны были предоставить всю информацию по бенефициару компании, и тогда да, уже банк Сейшельский в свою налоговую все рапортует и сейшельская налоговая все сообщит в российскую налоговую. Если счета нет – то пока это не связанные процессы и они не пересекаются. Мы общались на эту тему с представителем ФНС, они все подтверждают, но не исключают, что через какое-то время эти базы будут объединены или подключаться к обмену информацией, но не сейчас.

Ярослав Боровиков Тогда же, если компания активная, то есть ведет операционную деятельность, будет обмен? Вопрос то не вопрос. Это вопрос от Екатерины. Здесь я прокомментирую. Все-таки о чем сейчас Оксана говорила – у нас был вебинар посвящённый теме автоматического обмена, есть разделение по деятельности компании, это активная или пассивная деятельность, мы призываем разделять эти 2 понятия – сбор информации о бенефициаре в юрисдикции компании это не то же самое, что спрашивать будет банк. То есть у вас 2 канала – у вас если есть счет – банк будет спрашивать определенную информацию, которую он потом будет направлять в российскую налоговую, если между странами есть соответствующее согласие, если они присоединились к автообмену, и отдельно у вас регистрационный агент будет запрашивать эту информацию и она будет у него хранится только в рамках соблюдения определенных требований и никуда автоматически направляться не будет. Только предоставляться по запросу компетентных органов. Разумеется, что эта информация должна коррелироваться друг с другом, то есть направлять одну информацию агенту, другую в банк…

Оксана Кострюкова Да, это очень важный момент, мы указывали в презентации, что юрисдикции, где реестр бенефициаров доступен публично, банки их используют для дополнительных мер комплайнс, они делают ресерч по сайтам или запрашивают информацию, выписки по компании и сравнивают, что есть у них, что есть в госреестре и задают вопросы. Просят либо там скорректировать, либо тут.

Ярослав Боровиков Угу, понятно. Вопрос у нас от Марины – какова вероятность того, что по английским LTD будет введено обязательное раскрытие, то есть упразднение понятия ”доля более 25%”?

Оксана Кострюкова Хороший вопрос. Пока официальной информации я не видела. Но тенденция и практика, наводят на мысль, что такие лазейки будут постепенно закрываться. То есть те же лазейки, которые были в Великобритании, например, что компания в процессе установления личности, контролирующего лица, компания не может установить контролирующее лицо. То есть если в первый год многие этим пользовались, то уже второй, сейчас уже третий у некоторых пойдет – такие заявления реестром не принимаются. То есть они принимаются, но просят пояснить – покажите документацию, как компания устанавливала своего бенефициара, что происходило, почему она не может его установить. Все письма, отказы от управляющих лиц, то есть неприятие ими своей роли контролирующего бенефициара – это все просят предоставить. И про 25% вопрос хороший, потому что это пока работающий механизм, но не исключаю, что там год-два и как бы…порог будет понижен либо будет сделано так, что невозможно будет отказаться указать одно лицо.

Ярослав Боровиков Ну здесь опять же, я приведу аналогию с российским антиотмывочным законодательством. У нас есть тоже определенный порядок для определения бенефициара для компании. В том случае, если мне сейчас память не изменяет, если невозможно установить конечного владельца, то им должен быть признан директор компании. Вряд-ли какой-то регистрационный агент, если у компании есть какой-то номинальный сервис условно ставить своих номиналов как бенефициара по данной компании.

Оксана Кострюкова Ну опять же, номинальные акционеры, физические лица – достаточно массовая услуга, на профессиональном уровне оказывают эти сервисы. То есть забиваешь в Гугл и высвечивается в миллионе упоминаний. То есть мы, ожидаем пока, что 2 года прошло сбора информации. Пока что только от Великобритании появилась обратная связь – попросили убрать эти формулировки, что нельзя указать бенефициаров. По другим юрисдикциям пока что прошел год или менее года, в процессе сбора, то есть какой-то обратной связи еще нет, но не исключено, что информация будет проверяться и будут просить пояснения, дополнительные документарные подтверждения, что этот человек действительно является бенефициаром.

Ярослав Боровиков То есть мы опять идем к тому, что все-таки мало того, что секретарские компании вряд ли будут верить на слово какой-то информации, так и реестры. Устанавливая обязанности, первое время, конечно, могут быть какие-то послабления, но в конечном итоге, там тоже сидят неглупые люди и информация будет дальше запрашиваться и проверяться. Хорошо. Коснулись тенденций, прогнозов, проговорили…

Оксана Кострюкова Да, санкции за несоблюдение требований по ведению реестров мы тоже обсудили – они есть для агентов, для компаний. В первую очередь, конечно, агенты беспокоятся за себя, а не за компанию. Но тоже хотелось бы отметить, с чем на практике сталкивались, когда информация по бенефициарам попадала в публичный доступ – это имело некие негативные последствия как для самого бенефициара, так и для его бизнеса. То есть не все используют эту информацию – посмотрел и забыл, просто интересно. А там даже сталкивались с тем, что в прессе некоторых бенефициаров, которые были в реестре, начинался некий прессинг, обвинения в сокрытии доходов и подобных действиях. Особенно, если люди публичные, даже некая такая травля начиналась, что сопровождается неприятным таким, осадок остается. При том, что далеко не все там что-то скрывают, информация о том, что у человека есть яхта, дома – она всем известна и публична. Либо вот еще, что хотелось бы сказать. В век текущих информационных технологий сохранить информацию конфиденциально – очень сложно. Все мы помним сливы эти масштабные, которые были. Они не всегда бывают происками хакеров, бывает и человеческий фактор, но в целом, то, что есть интернет, есть люди, которые заинтересованы обнародовать некую конфиденциальную информацию, получить ее любыми законными или незаконными способами, к сожалению, накладывает негативный отпечаток всех этих мероприятий. Нельзя быть уверенным на 100% что информация останется конфиденциальной.

Ярослав Боровиков Понятно. Все стремится стать прозрачным и открытым. Хорошо. У нас есть еще 1 слайд, если я не ошибаюсь. Это у нас сравнительная таблица по наиболее популярным оффшорным юрисдикциям. Ну, здесь вкратце какую-то информацию мы уже проговорили…

Оксана Кострюкова Ну да, она больше будет полезна для новичков или для тех, кто никогда пока не сталкивался сам с составлением и ведением реестра бенефициаров, где оно есть, а где его нет. Ну, почти везде, как я уже неоднократно говорила, реестры вводятся и со временем законодательство будет модифицироваться, то есть устраняться лазейки, которые есть.

Ярослав Боровиков То есть мы здесь видим, что европейские юрисдикции, которые у нас здесь поименованы, будут подавать информацию в реестры или уже подают. Опять же, Сингапур, Гонконг, Белиз, Сейшелы. Ну, собственно коллеги, рассылка будет произведена, это будет некая вам помощь для работы с юрисдикциями. Тем временем у нас еще 1 вопрос есть от Анны. Анна спрашивает нас, есть сейчас новая законодательная база.

Оксана Кострюкова Это положение о защите персональных данных. Как UK может поддерживать публичный реестр с именами и фамилиями бенефициаров? Вообще в UK имеется утвержденная законом форма согласия бенефициара о предоставлении его данных в реестр. Насколько я знаю, все это прорабатывалось с учетом действующих на тот момент (2015-2016 году) положений о защите персональных данных. И видимо у них все в порядке, они себя подстраховали. То есть согласие должно быть получено. Есть и форма запроса, форма отказа, форма согласия.

Ярослав Боровиков Мы с ней постоянно сталкиваемся и по партнерству и по LTD компаниям. В любом случае эта форма подписывается, дается согласие.

Оксана Кострюкова Я помню даже, когда вводился, были обсуждения реестра бенефициаров в Великобритании, агенты очень акцентировали внимание, что все разработано с учетом положения о защите персональных данных. На тот момент UK в европейское входило, может и сейчас входит.

Ярослав Боровиков Понятно. Ну что, коллеги, собственно, основную информацию, какую мы хотели обхватить, какие-то практические моменты – мы это сделали. Если у кого-то остались еще какие-то вопросы – может быть в оставшееся время их успеть задать. Но я думаю, если они будут, мы постараемся ответить после вебинара в частном порядке. Контакты у нас присутствуют на слайде, можно обращаться напрямую к Оксане с какими-то запросами, пояснениями практическими. Благодарим вас за участие и вопросы. Также хотелось бы обратить ваше внимание, что в ближайшее время у нас планируются также очередные мероприятия, очередные вебинары, соответственно, 27-го июня у нас произойдет, будет проводиться вебинар по теме использования компаний на Кипре, международном налоговом планировании, оффшорных юрисдикциях, сабстансе, будут рассмотрены аспекты за и против, специфика и практика, постараемся наиболее рассмотреть эти аспекты близко к практике. Экспертом будет выступать партнер нашей компании – Сергей Назаркин при участии Хорьковой Елены, юриста нашей компании. И 11-го июля у нас будет проводиться вебинар по теме “Актуальная практика российских судов по налогообложению деятельности иностранных оффшорных и низконалоговых компаний”. Данное мероприятие у нас будет проводится при участии эксперта входящего в различные рейтинги – Лидии Чариковой, это юрист нашей дружественной компании при участии партнера нашей компании Сергея Назаркина. Соответственно, будем рады вас видеть  на следующих мероприятиях, будем рады вашему участию и вопросам. Еще раз благодарю всех участников, напоминаю, что трансляция будет доступна в записи в ближайшее время. Она будет доступна на нашем сайте и на Ютубе нашей компании. Всем спасибо за диалог, за интерес, Оксана, вам спасибо за информацию и ваше компетентное мнение, за презентацию. Коллеги, до новых встреч, будем рады с вами в дальнейшем работать, в том числе в формате таких мероприятий.

Оксана Кострюкова До свидания!

Ярослав Боровиков Всего доброго!

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

Телефон
Режим работы
пн. – пт.: с 10 – 00 до 19 – 00 (без обеда),
сб. – вс. – нерабочие дни

Узнавайте первыми о новостях, услугах, публикациях и многом другом!
Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных