Рекомендовано ведущими рейтингами
Москва
Санкт-Петербург
Киев
Никосия (Кипр)
E-mail
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)
Киев
Никосия (Кипр)
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)

11

Апреля

2017

Работа с зарубежными банками в 2017 году: новые реалии

11 апреля мы провели очередной вебинар на тему «Работа с зарубежными банками в 2017 году: новые реалии».

На вебинаре эксперты обсудили ряд вопросов, актуальных для тех, кто уже работает или только собирается начать взаимодействие с банковскими организациями за рубежом:

  1. Апдейт по CRS;
  2. Влияние 4-й Директивы ЕС о противодействии отмыванию денежных средств на европейские банки;
  3. Ужесточение процедур Compliance и KYC при открытии счета и проведении платежей;
  4. Остались ли еще банки, которые открывают счета классическим оффшорам?
  5. Также эксперты ответили на вопросы, озвученные участниками непосредственно в ходе мероприятия.
 Сергей:

Уважаемые дамы и господа, позвольте всех поприветствовать! Хочу представить мою коллегу Елену, юриста, которая занимается в нашей компании банками. Можно сказать, что про банки она знает практически все, она каждый день общается с клиентами, с банкирами, обладает всей полнотой информации, что происходит в банковском бизнесе, причем не только у нас в стране, но и за рубежом.

Меня зовут Сергей Назаркин, я партнер компании Amond&Smith, буду в качестве модератора сегодня.

Коллеги, в процессе вебинара вы можете писать ваши вопросы, мы постараемся на них ответить.

Основные темы, которые мы будем сегодня обсуждать, — автоматический обмен налоговой информацией. Это ключевая тема, много дискуссий о ней, важность этой темы для России прежде всего в том, что у нас с 2015 года вступил в силу так называемый деофшоризационный закон, или правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК), и краеугольным камнем этого закона является автоматический обмен информацией. Эта идея была предложена ОЭСР, и от успешности реализации этой идеи зависит успех реализации закона о КИК и в конечном счете собираемость РФ налогов.

Потом мы хотели бы поговорить о 4-й Директиве о противодействии отмыванию средств, тему эту мы выбрали неслучайно, ценность этого вопроса в том, что эта Директива фактически устанавливает правила для кредитных учреждений и для стран-участниц в части проведения комплаенса банка, идентификации личности клиентов.

Более того, на национальном уровне такое создание реестра бенефициарных собственников — тоже очень обсуждаемая тема, очень важная, и ее успешная реализация может существенно повлиять на международное налоговое планирование в целом, на ведение бизнеса теми клиентами, которые используют иностранные структуры.

И в практической плоскости мы бы хотели поднять, обсудить вопросы по взаимодействию с финансовыми учреждениями, потому что мы понимаем, что все наши слушатели так или иначе связаны с иностранными компаниями. Иностранная компания предполагает наличие текущего банковского счета, все на ежедневной основе взаимодействуют с банками, и в этой связи очень важно понимать, что сейчас происходит в этой области, какие тенденции, откуда стоит ждать угроз, какие планы выстраивать в этой связи.

Отдельным блоком мы хотели бы сказать пару слов по поводу офшорных компаний и перспектив открытия для них банковских счетов. В связи с тем, что сейчас многие клиенты сталкиваются со сложностью открытия счетов для офшорных компаний, мы бы хотели дать советы в этой связи, как-то их направить, сориентировать, чтобы было понимание, что с этими офшорными компаниями делать.

Давайте приступим, первым рассмотрим вопрос автоматического обмена информацией. Хотел бы у Елены спросить, какие новости в этой области, тенденции, тренды?

Елена:

Спасибо, Сергей. Коллеги, здравствуйте! Благодарю вас, что присоединились к нашему мероприятию, надеюсь, мы сможем рассказать вам много нового и интересного.

Если говорить на тему автообмена, то, действительно, тема была в прошлом году очень популярная, обсуждаемая, дискуссионная, сейчас уже начался 2017 год, в котором уже должна заработать первая волна автообмена.

Наверное, самый основной момент, который мы можем выделить, — это то, что, скорее всего, автообмен отложится на год. Сейчас все чаще озвучивают мнение, что обмен начнется для России не в 2018, а в 2019 году. Наверное, здесь нужно сделать шаг назад, я расскажу о правовой основе автообмена.

Прежде всего это конвенция «О взаимной административной помощи по налоговым делам», которую Россия ратифицировала осенью 2014 года, она стала основой для автообмена и содержала этот стандарт автообмена, широко известный сейчас как CRS, и для реализации положений конвенции в мае 2016 года Россия и еще ряд стран подписали соглашение об автоматическом обмене информации, но для того, чтобы обмен заработал, этих мер мало.

Необходимо еще как минимум имплементировать положение стандартов в национальное законодательство, создать необходимую техническую базу для передачи информации, в том числе обеспечить конфиденциальность передаваемых данных, а также достигнуть двусторонних договоренностей с другими странами-участницами.

И это тоже был спорный момент: нужны ли двусторонние соглашения, если уже есть многосторонние, подписанные в мае 2016 года. Нет, соглашения не нужны, но взаимное желание и договоренности нужны, то есть Россия должна отправить секретариату ОЭСР список стран, с которыми она хочет обмениваться, и эти страны тоже должны направить свои списки, при совпадении в этих списках обмен должен заработать, но на сегодняшний день ни одно из этих условий пока еще полностью не выполнено.

Что касается имплементации в национальное законодательство, то был принят законопроект об автоматическом обмене и изменения в Налоговый кодекс в сентябре 2016 года, потом полгода было молчание по этой теме, и в марте 2017 года вышел обновленный законопроект, который претерпел незначительные изменения и носит отсылочный характер, то есть отправляет к подзаконным актам, постановлениям Правительства, в которых уже должны быть непосредственно расписаны эти условия, чтобы обмен заработал.

Что касается двусторонних договоренностей, на официальном сайте ОЭСР на странице, где можно посмотреть количество стран, которые изъявили желание обмениваться с Россией и с которыми Россия изъявила желание обмениваться, на данный момент пока все по нулям.

Сергей:

Вы сказали, что для того, чтобы автоматический обмен информацией заработал, необходимо будет изъявление стран, чтобы они совпали, я так понимаю. На данный момент нам доподлинно неизвестно, какие страны Россия включила в свой лист, но есть ли какие-то слухи, обсуждения на этот счет и есть ли основания полагать, что этот автоматический обмен не заработает, может быть, какие-то страны уже высказывались, что они не готовы выдавать информацию России?

Елена:

На самом деле, да, слухи и разговоры есть, в том числе представителей налоговых органов. В частности, говорили о том, что Россия еще летом прошлого года направила список стран, с которыми она хочет обмениваться, в секретариат ОЭСР, возможно, уже есть финальные списки, совпадения, просто налоговые органы по своим причинам не хотят пока это афишировать, чтобы не создавать излишний ажиотаж.

Что касается других стран, Кипр в прошлом году заявил первым, что он с Россией обмениваться будет, но Кипр в принципе славится желанием помогать нашим налоговым органам.

Пожалуй, самая интересная страна для наших налоговиков — это Швейцария — популярная юрисдикция, очень популярная у наших соотечественников в силу ее надежности, и в прошлом году Швейцария не включила Россию в список стран, с которыми она хочет обмениваться информацией, но в феврале 2017 года начались переговоры между налоговыми органами Швейцарии и России по вопросам автообмена. Вроде бы швейцарскую сторону устроил уровень конфиденциальности информации, и переговоры в целом идут позитивно, на конец апреля назначена финальная встреча. Но все это речь о 2019 годе, не о 2018-м.

Сергей:

Полагаю, это важная информация для участников. Согласно планам ОЭСР было две волны присоединившихся стран, Россия попала во вторую, и у нас обмен должен был начаться в 2017 году, но сейчас мы видим по интенсивности принятия законодательства, по тому, что Россия еще ждет ответ от тех стран, с которыми она хочет обмениваться информацией, по всему мы видим, что это, скорее всего, 2019 год.

Но это и хорошо, потому что из практики мы видим, что очень многие клиенты на текущий момент еще не привели свои структуры в соответствие с требованиями закона о КИК, многие полагаются на то, что этот обмен не заработает, и для таких клиентов, можно сказать, еще практически год дается на принятие решения. Спасибо за информацию.

Елена, складывается такое мнение, что автоматическому обмену подлежат открытые счета в банках и финансовых учреждениях. Как мы знаем, счета иностранных компаний за рубежом используются в том числе для того, чтобы на них держать ценные бумаги или производные финансовые инструменты или металлические счета могут быть и т.д., плюс счета могут быть личные, корпоративные — эти счета подпадают под обмен и стоит ли беспокоиться тем, у кого металлические счета?

Елена:

Сергей, подпадает все. На самом деле очень широкий перечень субъекта обмена, то есть организаций, которые должны будут предоставлять информацию налоговым органам, это не только банки, но и иные финансовые учреждения, в том числе брокеры, страховые организации, счета подпадают и личные, и корпоративные, по личным даже более строгие правила, в то время как по корпоративным есть какие-то исключения, личные подпадают почти все.

Сергей:

Владельцам личных счетов стоило бы задуматься, потому что помимо всего прочего они подпадают под валютное регулирование, у российских валютных резидентов есть серьезные ограничения по зачислению денежных средств на счета, они должны очень четко понимать, какие виды доходов они могут зачислять, чтобы не попасть под достаточно большие штрафы, и помимо всего прочего они еще подпадают под автоматический обмен. И в отношении личных счетов получение информации, как я понимаю, более беспрепятственное, нет каких-то дополнительных ограничений, потому что с точки зрения компаний и корпоративных структур есть деление на активные и пассивные компании — можете об этом тоже рассказать, это интересная тема.

Елена:

Да, критерий деления на пассивные и активные компании очень важен для автоматического обмена, потому что от того, какой статус у компании, зависит то, куда пойдет информация. Немного объясню.

Активные компании — это компании, которые не менее 50% своего дохода получают из пассивных источников (это дивиденды, проценты, роялти), кроме того к активным компаниям относятся еще некоммерческие организации, компании, акции которых обращаются на бирже, стартапы, холдинговые компании, если они владеют акциями активных компаний.

По этим активным компаниям информация предоставляется в страну налогового резидентства самой компании, по пассивным компаниям информация предоставляется в страну налогового резидентства бенефициара.

Сергей:

Елена, чтобы слушателям было понятно, можно рассмотреть на конкретных примерах деление на активные и пассивные компании. Предположим, есть компания, зарегистрированная на Кипре, у компании счет в чешском банке, бенефициаром является налоговый резидент РФ, компания занимается торговой деятельностью. Давайте предположим, что автоматический обмен заработал, — куда эта информация попадет и откуда клиенту ждать запроса?

Елена:

Торговая компания — это активная компания, поэтому информация пойдет в страну налогового резидентства компании, то есть на Кипр, в Россию эта информация попасть не должна. Но я должна сразу сделать оговорку о том, что мы не можем 100% полагаться на этот критерий и говорить, что информация в Россию не попадет, потому что это банки, это очень большой объем информации, это очень много клиентов, это человеческий фактор, учитывая, что информация в банках будет и что они будут предоставлять ее в налоговую в момент, когда эта волна пойдет, здесь никто не застрахован даже от элементарной ошибки, поэтому, скорее всего, это не 100%-ная гарантия того, что никто ничего не узнает.

Сергей:

Как вы считаете, как банки будут определять, налоговым резидентом какого государства является клиент и куда это отправлять? Должен ли он сам это заявить, или банки на основании имеющейся информации будут это проверять?

Елена:

Вообще здесь работает принцип самосертификации — клиент сам в банковских формах ставит галочку в необходимом окошке, активная компания или пассивная. Конечно, это спорный момент, как это все будет работать в дальнейшем, должны ли будут банки проверять и каким-то образом анализировать деятельность компании, платежи и смотреть, правильно ли клиент определил статус компании.

Здесь мнения расходятся: какие-то представители зарубежных банков говорят, что они полагаются на клиентов, просто они должны разъяснить признаки заполнения форм, и клиент будет заполнять их сам, кто-то говорит, что они будут проверять, отслеживать, сообщать клиенту, если видят, что некорректным образом указан статус компании, а некоторые банки нам даже говорили, что они могут изменить статус компании без уведомления клиента.

Сергей:

Интересно, клиент заявляет одно, а банк в одностороннем порядке может изменить. Можно получить что-то неожиданное. Могу добавить, насколько мы видим, очень распространенным решением для того, чтобы скрыть неблагоприятные последствия, является получение налоговыми резидентами паспортов и видов на жительство других стран (Кипр, ОАЭ, Мальта и т.д.).

Нам известны банки, которые эти документы принимают, говорят клиентам, что информация в РФ не поступит, но в кулуарных беседах мы часто слышим, что не так все безоблачно, есть риск, что в случае большого количества клиентов с резидентством определенной страны будут проверять этих клиентов, что впоследствии грозит банкам штрафами, поэтому не стоит полагаться, что при самосертификации банки будут верить всей представленной в ней информации.

Еще важный вопрос, как мне известно, некоторые клиенты уже ощущают неблагоприятные последствия принятия автоматического обмена в будущем — поступают какие-то дополнительные ограничения, требования банков, потому что банки зачастую придерживаются консервативного сценария. Вам что-то на этот счет известно, можете поделиться?

Елена:

Совершенно верно, сложности и ограничения есть. От нескольких банков мы уже слышали, что они не будут открывать счета резидентам тех стран, которые не присоединились к автообмену, и более того, от некоторых банков мы слышим, что закрываются счета таким клиентам. Это достаточно большой пласт клиентов европейских банков — резиденты Украины, Беларуси. Вот такое практическое влияние мы уже наблюдаем.

Сергей:

Андрей задает вопрос, в каком году хотят приступить к автообмену данных?

Елена:

Должны в 2018-м, официальной информации о переносе не было, но мы все чаще слышим, что обмен перенесется, потому что не успевают выполнить условия, которые должны быть выполнены, чтобы он заработал.

Сергей:

Понятно. Виктор спрашивает, какие банки не будут открывать счета в таком случае? Наверное, конкретно банки мы назвать не можем…

Елена:

Можем назвать страны. Мы слышали это от швейцарских банков и от люксембургских.

Сергей:

Насколько мне известно, РФ обязует декларировать собственников счетов декларировать их в РФ, плюс надо было отчитаться по КИК, и если клиенты эти требования не выполняют, банки закрывают им счета.

Возможно, это можно связать с автоматическим обменом, потому что рано или поздно эти сведения надо будет предоставить в РФ, и у России будет вопрос, почему банки своевременно не сообщили эту информацию о клиентах.

Елена, вы не знаете, как клиенты решают этот вопрос? Ищут другие банки?

Елена:

Есть ряд решений: ищут другие банки или меняют свое налоговое резидентство.

Сергей:

Мы видим, что клиенты зачастую пытаются назначить бенефициарами КИК своих родственников, друзей, но банки не всегда устраивают такие решения, и поскольку этими людьми выступают граждане Украины, Беларуси и других республик, которые не присоединились к теме автоматического обмена информацией, таким клиентам отказывают в открытии счетов.

Елена:

Если мы говорим о Швейцарии и Люксембурге, то банки этих стран больше рассчитаны на хранение денежных средств, а решения, о которых вы говорите, больше для расчетных счетов, поэтому проблема неоткрытия счетов резидентам стран, которые не в обмене, больше не об этом, наверное. Там есть свои проблемы с банками — мы поговорим об этом в следующей части.

Сергей:

Елена, вопрос от Ивана касается вашего высказывания о том, что банки будут отказываться открывать счета. Вопрос в том, насколько это законно и на каком основании банки будут отказываться? Насколько я понимаю, банки вольны в своих действиях, они могут отказать в одностороннем порядке без объяснения причин.

Елена:

Да, верно.

Сергей:

Иван, банки могут отказывать в случае несоблюдения требований закона, и правды не добьешься, у нас много кейсов, когда клиенты старались оспаривать решение банка, но убедить в обратном очень проблемно.

Есть вопрос еще по латвийским банкам. Мне известно, что латвийские банки часто принимают участие в публичных мероприятиях, обсуждениях, конференциях, я неоднократно слышал мнение, что латвийские банки будут участвовать в системе автоматического обмена информацией, оснований действовать иначе нет, в латвийской банковской системе сейчас происходит серьезная зачистка банков, требования регулятора по отношению к коммерческим банкам серьезно возросли, поэтому при выполнении всех условий латвийские банки будут участвовать в автообмене.

Елена:

Я полностью согласна, официальной информации не было, но в кулуарах даже не обсуждается, что может быть иной вариант развития событий.

Сергей:

Коллеги, я предлагаю перейти ко второй заявленной теме относительно 4-й Директивы. Елена, расскажите, пожалуйста, какие главные положения этой Директивы, что она из себя представляет, кого касается и что в ней важно для наших клиентов?

Елена:

4-я Директива ЕС о противодействии отмыванию денежных средств и финансированию терроризма стала основным документом в течение последних двух лет, который значительно повлиял на финансовую систему Евросоюза.

Цель Директивы — непосредственное противодействие отмыванию незаконных денежных средств. Основная мера, которая должна быть принята для достижения данной цели, — это создание в каждой стране ЕС реестра бенефициаров.

Вопрос публичности этого реестра остается на усмотрение каждой конкретной страны, но в любом случае он будет доступен нескольким категориям лиц: в первую очередь это государственные регулирующие органы ЕС, потом это аудиторы, банковские, финансовые организации, провайдеры услуг — все те, кому по роду их деятельности необходим доступ к такой информации для проверки своих клиентов, и это любые третьи лица, которые докажут легитимность своих требований по предоставлению им данной информации.

Эти реестры должны быть введены в ЕС до 26 июня 2017 года. Пока на практике это реализовала только Великобритания в 2016 году, и в Нидерландах сейчас этот вопрос движется. То есть все движется в сторону прозрачности.

Сергей:

Насколько я знаю, и на Кипре создана рабочая группа. Надо обратить внимание, что Директива предписывает создание такого реестра всем странам-участницам и не будет никаких исключений, это будут все юрисдикции.

В Латвии такой реестр уже практически создан. При этом есть два подхода к созданию таких реестров: более либеральный и более строгий.

Елена:

Это связано с публичностью, с открытостью этих реестров: они могут быть открытые, как произошло в Великобритании, они доступны любому лицу, либо это будут публичные реестры, но не открытые для всех, а только для тех категорий, которые отдельно перечислены. Для них реестр будет открытым в любом случае.

Сергей:

Спасибо за информацию. В Англии, действительно, реестры уже есть, информация в них попадает не автоматически, а подается вместе с ежегодными отчетами, то есть речь идет о том, что сам клиент, собственник компании, подает данные на бенефициара.

В этой связи остается определенный маневр для действий: в качестве бенефициара признается лицо, у которого выше 25% плюс одна акция или каким-то иным образом осуществляет контроль, но не все наши клиенты подпадают под эти критерии, хотя уйти от этого достаточно сложно.

По поводу реестра вопрос важный, потому что это тоже будет являться официальным источником для получения информации налоговыми органами.

Коллеги, у кого есть европейские компании, ждем ваших обращений, чтобы мы могли проанализировать информацию и дать вам рекомендации в этой связи.

Елена, кроме реестра бенефициаров, какие еще последствия имеет эта Директива именно для собственников иностранных компаний и для самих банков?

Елена:

Теперь банки должны не просто знать бенефициаров своих компаний, но и устанавливать, действительно ли данное лицо является бенефициаром, может ли оно быть бенефициаром данной компании, теперь банки обязаны лично идентифицировать бенефициара.

То есть если раньше можно было открыть счет без личного присутствия, то сейчас это практически невозможно ни в одной стране.

На Кипре с мая 2016 года тоже, разве что эта идентификация может быть произведена лично либо с использованием каких-то средств связи (на практике это скайп-звонок с бенефициаром), плюс банки должны знать не только бенефициаров своих компаний, но и в некоторых случаях знать бенефициаров контрагентов, что бывает проблематично в большинстве случаев, даже сами клиенты не всегда знают, кто стоит за компанией-партнером.

Сразу скажу, что такие запросы приходят в основном, если контрагент — это офшорная компания, без сайта, то есть банку непонятно, чем она занимается.

Сергей:

Согласен, что для клиентов такой запрос является большой проблемой, особенно в отношении займов.

Из моей практики могу сказать, что некоторые клиенты воспринимают такие запросы в штыки, полагают, что банк сует свой нос слишком глубоко, и многих это как минимум настораживает. Но эта Директива обязывает клиентов давать эту информацию, поэтому надо понимать, откуда растут ноги.

Елена, есть вопрос: будет ли доступен реестр бенефициаров юридическим фирмам?

Елена:

Европейским лицензированным юридическим фирмам эта информация должна быть доступна.

Сергей:

То есть если это адвокатские компании, действующие на основании лицензии, то реестры бенефициаров им доступны будут. Но пока на Кипре и в Голландии законодательство не принято, идет обсуждение, окончательную редакцию мы увидим позже. Пока запасаемся попкорном и ждем. По 4-й Директиве прошлись.

Теперь плавно перетекаем к вопросам банков, что в большей степени интересует участников. Очень много вопросов со стороны наших клиентов касается работы с банками, что происходит, уже есть в определенной степени угроза бизнесу, потому что клиенты не могут осуществлять текущие платежи и исполнять обязательства — полный коллапс, паника, касающаяся именно работы со счетами.

И такая же проблема есть при открытии счетов, все стало очень сложно, долго, без результата, консультанты уже не могут гарантировать сроки, от них мало что зависит даже при добросовестной подаче документов и запросов.

Елена, можете ли сделать какой-то апдейт в этой связи?

Елена:

Надо сказать, что 4-я Директива стала основой, на которой все это ужесточение и держится, потому что национальные регуляторы в каждой стране ЕС прежде всего опираются на эту Директиву и принимают меры на своей территории.

Основным моментом является ужесточение KYC на бенефициара при открытии счета, и если пару лет назад можно было открыть счет, представив на бенефициара паспорт, подтверждение адреса проживания или в лучшем случае резюме, то сейчас уже сложно представить, что с таким пакетом документов можно в принципе открыть счет.

Давайте расскажу, что сейчас на бенефициара банки просят. Есть три блока документов, которые должны быть представлены при открытии счета.

Первый блок документов связан с подтверждением опыта работы бенефициара в заявленной сфере: это может быть резюме с подробным указанием обязанностей, которое исполняло лицо, сайта компании, ее сферы деятельности, то есть чем подробнее, тем лучше. Также могут быть представлены справки с места работы, документы об образовании, копии трудовой книжки, контракты с существующими партнерами, рекомендации от них и другие документы, которые могли бы подтвердить компетенцию лица в заявленной сфере.

Вторым важным блоком информации является подтверждение благосостояния клиента, то есть лицо должно подтвердить, что у него достаточно средств, чтобы вести бизнес, причем объем средств должен коррелироваться с величиной бизнеса. Для этого может быть показана справка из банка о наличии счета с указанием остатков по счету, документы о владении недвижимостью, автомобилями, ценными бумагами, долями в резидентных компаниях или другим имуществом, которое подтверждает, что у человека достаточно средств для ведения бизнеса.

И третий важный блок — мало показать наличие имущества, надо показать, как лицо это заработало, то есть надо показать источник происхождения средств, это могут быть документы: выписки по счетам за длительный период, чтобы было видно поступление на счет какого-то дохода официального, это могут быть справки с работы о доходе, это могут быть документы, подтверждающие выплаты дивидендов, документы о получении наследства и иные документы, подтверждающие законность происхождения данных средств.

Могу сказать, что есть случаи, когда достаточно молодые люди выступают бенефициарами компании и на вопрос происхождения средств отвечают, что родители дали. Это хорошо, конечно, но тогда банку нужно видеть источник происхождения средств родителей. Все очень серьезно.

Сергей:

Насколько я знаю, некоторые собственники иностранных компаний не имеют легальных документов об источниках происхождения средств, при том, что эти люди действительно обладают большими капиталами, они готовы эти капиталы размещать, открывать бизнесы.

Правильно я понимаю, что такие клиенты тоже будут испытывать в равной степени сложности и сталкиваться с теми проблемами, о которых вы говорили, может быть, есть какой-то выход индивидуального решения таких вопросов с банком?

Елена:

Думаю, все будет зависеть от банка, политика одинакова для всех, но при наличии определенного количества подтверждающих документов, хотя бы по одному-двум из каждого блока, разговор какой-то вести можно. И если это действительно реальное лицо, которое является собственником бизнеса, то варианты есть.

Но тем не менее были случаи, когда банку было недостаточно подтверждающих документов, и по этой причине счета не открывались.

Сергей:

Иван пишет, что все можно обойти при желании.

На мой взгляд, банк может анализировать информацию больше, чем за год.

Хотя в целом вы где-то правы, обойти можно все, можно легендировать с помощью перечисления средств, назначения определенных людей на руководящие позиции, переоформления на них недвижимого и движимого имущества, но в каждом случае банк решает такие вопросы индивидуально, и если есть сомнения в достоверности представляемых данных, то банк будет копать глубже и глубже, то есть все зависит от желания банка что-то найти, если по-русски.

Елена:

Кроме того, необходимо же еще подтверждение опыта работы, мало обеспечить финансовое благосостояние, нужно доказать, что человек в этой сфере разбирается.

Сергей:

Часто банки ведут себя хуже налоговых органов, ставится под сомнение желание банка открыть счет, хотя они по всем правилам вроде как должны быть заинтересованы в клиентах, но часто создается иное мнение, будто банки ищут возможность отказать клиенту в открытии счета.

Елена:

Да, порой так и думаешь.

Сергей:

Елена, как вы считаете, мы, как профессиональные посредники, провайдеры, с какими проблемами сталкиваемся?

Елена:

Конечно, сейчас в первую очередь это касается латвийских банков, из-за ужесточения правил их регулятора мы тоже, можно сказать, пострадали, поскольку мы являлись профессиональными посредниками для ряда латвийский банков, мы имели право идентифицировать клиента у нас в офисе без визита в банк или представительство, имели право заверения копий документов, и сейчас нас постепенно в этих правах ограничивают.

В частности, мы уже не можем ни по одному латвийскому банку сами идентифицировать бенефициара, ему нужно самому идти в банк или в его представительство в другом городе, заверять копии документов мы еще для каких-то банков можем, но некоторые банки нас уже лишили такого права, и с учетом таких тенденций мы можем предположить, что в последующем все будет еще больше ужесточаться.

Сергей:

Да, это касается всех профессиональных посредников, особенно в отношении латвийских банков, с другими банками такого не наблюдается.

Еще важный вопрос относительно технических бенефициаров. Можете подробнее о них рассказать, как их используют, когда могут возникнуть сложности с их оформлением, может быть, кейсы есть?

Елена:

Смена бенефициара — это головная боль и для нас, и для банка, и для клиента, это очень сложно. В большинстве случаев банки рекомендуют закрыть существующий счет, если планируется смена бенефициара, и открыть новый счет на новое лицо, потому что в таком случае мы сталкиваемся только с проблемой KYC, представлением документов на новое лицо, а при смене бенефициара мы должны еще подтвердить основания перехода акций лица, иначе банк не поверит и не проведет такую смену.

Поэтому первая рекомендация — закрывать старую структуру и открывать новую. И нужно просто понимать, что должна быть логика в таком случае — у лица должен быть опыт в заявленной деятельности, он должен быть директором или учредителем в какой-то резидентной структуре, должно быть материальное благосостояние подтвержденное, и только при наличии всех этих условий можно вести речь об смене бенефициара.

Сергей:

Вообще тема скользкая, я условно назвал это техническим бенефициаром, надо понимать, что предусмотрена высокая ответственность за предоставление ложных сведений о бенефициарах.

Елена, мы уже упомянули Чехию в качестве юрисдикции, куда хлынули потоки российских клиентов, мы видим колоссальный спрос, вызванный проблемами с латвийскими и кипрскими банками, очень популярными в последние годы. Что же привлекает клиентов в чешских банках, почему все туда идут и какие перспективы работы с ними?

Елена:

Да, Латвия и Кипр традиционно были самыми популярными юрисдикциями для открытия расчетных счетов, и в прошлом году Латвия стала испытывать серьезные проблемы с банками — респондентами Европы.

Дойче банк прекратил работу практически со всеми банками, которые работают с нерезидентами, осталось три банка — Балтика Интернешнл банк, Реетумо и Цитадель, потом только два последних осталось, а недавно появилась неофициальная информация, что Дойче уходит из Латвии совсем, а это проблематично в отношении долларовых счетов, конечно, латвийские банки проводят долларовые платежи, но из-за того, что прямых банков-корреспондентов нет, банк даже сам не знает, по какому маршруту пойдет долларовый платеж, сколько банков-респондентов он пройдет, поэтому нельзя рассчитать стоимость этого платежа (каждый банк взимает свою комиссию) и его продолжительность (за какое время этот платеж будет проведен).

Такие проблемы возникли в 2016 году, Латвию трясло, поэтому клиентам срочно нужно было искать альтернативу, и такой альтернативой стала Чехия, в которую действительно хлынули потоки из стран СНГ, и уже практически год данное решение активно используется, конечно, с определенными изменениями.

В какой-то момент был популярен банк Чешска споржительна, потом регулятор обратил внимание на банк, там все ужесточилось, и они взяли паузу в открытии счетов для нерезидентов, потом на первые роли вышел Фио банк, который до сих пор успешно открывает счета нерезидентам.

Чешские банки привлекают тем, что там гораздо меньше требования комплаенса, чем по латвийским и кипрским банкам, они требуют гораздо меньший пакет документов и гарантируют открытие счета в приемлемые сроки.

Сергей:

Понятно, то есть Чехия — достойная альтернатива кипрским и латвийским банкам: быстрое открытие счета, отсутствие требований переводов, только на начальном этапе, и сопоставимые тарифы. Но возникает вопрос, почему в Чехии условия так отличаются от других европейских юрисдикций?

Елена:

Начнем с того, что мы не знаем, насколько долго это продлится, но пока очевидно, что чешские банки заинтересовали наших клиентов не так давно, год-два, пока к этим банкам нет пристального внимания, но со временем оно будет, конечно, а пока можно работать — нужно работать.

Сергей:

Может быть, какие-то рекомендации дадите тем, кто отказывается от латвийских и кипрских банков и выбирает чешские?

Елена:

Наверное, не столько рекомендации, сколько наши собственные ощущения, первые выводы, которые можно сделать в связи с началом работы с этими банками, все же не все так радужно в Чехии, как кажется на первый взгляд, и будет честно с нашей стороны об этом сказать.

Открыть счет легко, много документов не требуется, но плюс Латвии и Кипра в том, что за годы работы там сложилось понимание специфики российского бизнеса, там есть поддержка, приват-банкиры, достаточно высокий уровень клиентского сервиса, русскоязычная поддержка круглые сутки, при необходимости можно приехать на встречу или они могут к вам выехать на встречу, то есть все достаточно гибко. А в Чехии такого сервиса нет, в случае возникновения проблемы можно позвонить только на горячую линию.

Сергей:

Понятно, это весьма существенно, плюс отсутствие русскоязычного общения для многих может стать проблемой.

Вопрос от Андрея: есть ли информация по словацким банкам?

Насколько я знаю, у нас был не очень удачный опыт, потому что эти банки требуют присутствия в стране открытия счета, чтобы это был не международный бизнес, а чтобы он был тесно экономически связан с этой страной, а таких связей как правило нет, создать их искусственно достаточно сложно.

Все-таки в Чехии ценно то, что предполагается, что бизнес международный, плюс чешские банки сейчас открывают счета под биткоины и все, что с этим связано.

Елена:

Да, есть такое. К словацким банкам, думаю, можно отнести и польские банки, венгерские, банки Черногории, но пока из Восточной Европы альтернативы Чехии не появилось.

Признаться, у нас не было реализованных проектов по открытию счетов в Польше или Словакии, например.

Сергей:

Есть ли основания полагать, что будут ужесточаться требования по открытию счетов и по работе с ними?

Елена:

Мы слышали об этом, хотя наших клиентов это еще не касалось, пока официального подтверждения этим слухам нет.

Сергей:

Насколько я понимаю, Чехия себя ведет очень волотильно, одни банки готовы работать с российскими клиентами, потом приостанавливают открытие счета, потом возобновляют. Наверное, рекомендация рассматривать такие счета в большей степени как транзитные и полагаться на какую-то альтернативу для работы.

Я так понимаю, по хранению у нас рекомендация стандартная — Швейцария, Австрия. Еще давайте обсудим вопрос по долларам США.

Елена:

Как я уже говорила, у Дойче банка осталось только несколько банков в Латвии, с которыми он работает напрямую, и по слухам, Дойче вообще уходит из Латвии.

Есть конкретный пример. Райффайзен банк, которому очень не нравятся платежи из офшоров, и он для банков, для которых он является банком-корреспондентом по долларовым платежам, ставит определенные ограничения, например, не более 30% всех платежей в долларах должны быть от офшоров, и банк в свою очередь давит на клиентов, предлагает переходить в другие юрисдикции, на другие структуры, потому что не готов проводить платежи с офшорами.

Сергей:

Это большая проблема, да, поскольку бизнес клиентов не всегда завязан на Европу, многие работают с США и долларами, а банки не всегда готовы обслуживать такие платежи, а если готовы, то на космических условиях проведения платежей.

Елена:

Я бы вообще сказала, что сейчас открыть счет на офшорную компанию можно, но мы бы рекомендовали переходить на другие юрисдикции, низконалоговые, потому что с классическими офшорами все становится сложнее: во-первых, это повышенные комиссии при открытии счета, во-вторых, это повышенные тарифы на обслуживание, это требования к неснижаемому остатку, повышенное внимание при проведении платежей, запрос большего количества документов, с банком-корреспондентом тоже ограничения определенные, некоторые банки вообще отказываются проводить офшорные платежи.

Поэтому в данной ситуации логично переходить на другие структуры, чтобы себя от таких проблем избавить или обезопасить.

Сергей:

Раз с офшорными компаниями все сложно, переходим на низконалоговые юрисдикции, тем самым экономим тарифы и снимаем головную боль, меньше всевозможных административных расходов, которые могут возникать в части поддержания деятельности таких компаний и обслуживания платежей.

Елена:

Кстати, я бы хотела добавить, что классические офшоры привлекательны тем, что не нужно подавать отчетность, но многие банки уже это просят, хотя бы управленческую, то есть отчетность готовить и представлять нужно, поэтому целесообразность использования офшоров еще больше уменьшается.

Сергей:

А какие юрисдикции можно предложить в качестве альтернативы офшорным зонам?

Елена:

Гонконг, Шотландия, Кипр, на Кипр вообще положительно смотрят банки.

Сергей:

Правильно я понимаю, что по названным юрисдикциям у банков вопросов не возникает? Они не рассматривают их как офшоры?

Елена:

Да, хотя некоторые банки Шотландию рассматривают как офшор, но это единичные случаи.

Сергей:

То есть для тех клиентов, у которых горизонт планирования исчисляется не месяцами, а более продолжительным временем, наверное, стоит обратить внимание на так называемые низконалоговые зоны, и есть хоть какая-то гарантия, что в ближайшие год-два банки не перестанут работать с этими юрисдикциями.

Вот есть вопрос, как выглядит ОАЭ в качестве офшора? Иван Николаевич, по ОАЭ у нас уже есть определенная практика, в ОАЭ существует несколько типов компаний, вообще Арабские Эмираты — это безналоговая юрисдикция, но чисто офшорные компании не должны иметь присутствия в Эмиратах, есть компании свободной экономической зоны и чисто офшорные компании, в отдельных отраслях экономики задействованные, и часто используют эту юрисдикцию клиенты, у которых бизнес завязан на Восток, есть инвесторы, готовые участвовать в этом бизнесе. Но есть с ОАЭ определенная сложность, там отсутствует апостиль, в отдельных случаях это может удорожать саму структуру и делать работу с ней более сложной, если сравнивать с иными юрисдикциями.

Вопрос открытия счетов в банках ОАЭ — это вопрос отдельный, по статистике мы знаем, что это не самые удобные банки.

Елена:

Да, это не самая популярная юрисдикция в нашей практике, в том числе из-за проблемы легализации документов.

Сергей:

Понятно. Коллеги, мы будем завершать наш вебинар. Как вы смогли убедиться, все усложняется, появляются вещи, которые несколько лет назад вообще было сложно представить, — автоматический обмен информацией, например, мы долго жили в условиях, когда компанию и счет для нее можно было открыть по минимальному количеству документов, за один день можно было открыть счет, сейчас все сложнее, нужна экспертиза квалифицированных специалистов, которые могли бы разобрать вашу ситуацию, расставить акценты, дать нужные рекомендации, чтобы все работало как единый механизм, потому что выгодные с точки зрения налогового законодательства решения могут нарушать валютное или быть невозможными с точки зрения корпоративных особенностей тех или иных стран.

Поэтому лучше обращаться за помощью к специалистам, мы будем рады вам помочь в случае необходимости. Спасибо всем за внимание!

Елена:

Спасибо!

Спикеры

Назаркин С.В.

Назаркин С.В.

Партнёр компании

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

тел: +7 (495) 419-16-23
e-mail: moscow@amondsmith.ru

Режим работы:
пн. - пт.: с 9 - 00 до 20 - 00 (без обеда)
сб. - вс. - нерабочие дни

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

Телефон
Режим работы
пн. – пт.: с 10 – 00 до 19 – 00 (без обеда),
сб. – вс. – нерабочие дни

Узнавайте первыми о новостях, услугах, публикациях и многом другом!
Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных