21 июля 2022 года в 15:00 по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему: 

«Кто друг, а кто враг? Инструкция по релокации бизнеса в дружественные юрисдикции». 

В ходе вебинара наши эксперты рассмотрели следующие вопросы: 

• С какими сложностями столкнулись владельцы иностранных структур в связи с санкциями против РФ?

• Каковы оптимальные варианты целевых структур в текущих реалиях с использованием дружественных юрисдикций?

• Преимущества создания структуры в «дружественных» странах: «за» и «против» использования холдинга или торговой структуры в ОАЭ, Сербии и других юрисдикциях.

• Основные нюансы при выплате дивидендов и процентов в пользу структур из дружественных юрисдикций.

• Привлекательные российские льготы как альтернатива релокации в дружественные юрисдикции.

• Редомициляция в специальные административные районы (САР) – выгодная ли это альтернатива по отношению к релокации в дружественную юрисдикцию?


   Спасибо, что посетили наше мероприятие!





С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Видео запись вебинара

Анастасия

- Добрый день! Позвольте представиться: меня зовут Анастасия Васильева, я руководитель налоговой практики Amond&Smith, сегодня со мной в эфире партнер компании Сергей Назаркин. Тема сегодняшнего вебинара: кто друг, а кто враг? Инструкция по релокации бизнеса в дружественные юрисдикции.

Сергей

- Коллеги, всем здравствуйте! Рад всех видеть. Тема у нас сегодня очень актуальная, живая. Все, кто работает с иностранным элементом, за последние несколько месяцев столкнулись с беспрецедентным давлением со стороны международного сообщества, и как следствие, ответными мерами РФ, и вся международная деятельность сейчас буквально пропитана этими проблемами. Нет ни одного хозяйствующего субъекта, осуществляющего международную деятельность, который бы не испытывал на себе сложности или проблемы. Сегодня мы попробуем поговорить на эту тему, ответим на ваши вопросы, поделимся своим опытом, которым вы могли бы воспользоваться. Сегодня мы начнем с того, что дадим общую характеристику того, с какими сложностями сталкивается российский бизнес, мы попробуем структурировать все проблемы, разделить их на определенные виды, далее мы будем предлагать какие-то возможные решения, в том числе с использованием различных юрисдикций из дружественных стран, и в заключительной части мы остановимся на преимуществах российского законодательства при переводе зарубежных структур в РФ.

Что произошло, и с какими проблемами мы сейчас сталкиваемся? История не знает прецедентов, когда российский бизнес сталкивался с таким количеством сложностей и давлением, как это происходит сейчас. Причем надо сказать, что эти проблемы возникают по всем аспектам деятельности иностранных компаний: это и регистрационные агенты, и юристы, которые обслуживают зарубежные структуры, и аудиторы, и тем более банковские учреждения и иные структуры финансового рынка – везде есть какие-то ограничения. Не секрет, что лидеры недружественных стран для России, это США, Великобритания, уже приняли у себя законодательные акты, которые ограничивают местных юристов, провайдеров, аудиторов и других профессиональных участников рынка в работе с российским бизнесом. Это, конечно, очень серьезный удар, особенно это касается всевозможных фондов, семейных фондов, трастов, в большинстве своем они регистрируются либо по английскому праву. Какие цели создания таких фондов, трастов? Прежде всего это защита этого актива, как коммерческая, так и в рамках семейного наследственного планирования, этот инструмент не делается в одночасье, ему предшествует сложная и кропотливая работа юристов, и по сути этот инструмент всегда позиционировался как надежная копилка, которая может пройти все невзгоды и сложности, и переход права собственности является гарантией ее безопасности. Но санкции показали, что это не так, бенефициаров этих компаний сейчас вынуждают искать какие-то альтернативные решения. В нашей практике были случаи, когда американские партнеры просто игнорируют наши запросы на консультации. Конечно, пока нам удается решать те или иные вопросы, которые возникают, но мы уже начали ощущать последствия изменения мировой ситуации. Есть такая популярная юрисдикция как БВО, и с недавних пор в ней остались только те русские бизнесы, владельцы которых смогли подтвердить наличие ВНЖ в ЕС или гражданство другого государства. И это тревожный звоночек для нас и наших клиентов. Наверное, никто не смог обойти эту сложность, связанную с открытием счетов сейчас, потому что компания без счета – это просто папка с документами, не более того, и если у клиента есть связь с Россией (резидентство, активы, контрагенты, пункты назначения товаров и т.д.), сложностей чуть ли не с каждым днем все больше. Кроме того, есть такая проблема как сама возможность создания компаний в иностранных юрисдикциях и возможность пополнения уставного капитала.

Анастасия

- Здесь речь идет уже не о санкционном давлении на российских граждан со стороны недружественных нам государств, а об ответных мерах со стороны РФ. Дело в том, что до 1 июня 2022 года оплачивать доли, вклады иностранных организаций для валютных резидентов РФ было запрещено, что действительно ставило палки в колеса, но с 1 июня вышло довольно позитивное послабление, теперь разрешили оплачивать доли, паи, вклады в иностранных компаниях, только есть ограничения по валюте и сумме, лимиты не распространяются на платежи в рублях или валюте дружественных государств, иначе лимит составляет 15 млн рублей в эквиваленте.

Сергей

- В принципе, суммы в 15 млн рублей в большинстве случаев достаточно для выполнения формальных требований законодательства, в том числе для организации работы компании в первое время.

Анастасия

- Добавлю только, что многие предпочитали выдавать займы своим иностранным компания, и здесь ограничение осталось для резидентов недружественных государств. То есть раздел между дружественными и недружественными государствами пока сохраняется довольно существенным.

Сергей

- Да, это все говорит о том, что нужно очень тщательно выбирать юрисдикцию для регистрации компании. И есть еще определенные ограничения по выплате дивидендов.

Анастасия

- Сейчас полностью запретили выплачивать дивиденды российскими гражданами на их зарубежные счета.

Сергей

- Валютное законодательство не так давно было улучшено, либерализовано: российский резидент вправе перечислить со своего российского счета на свой зарубежный счет до 1 млн долларов в рублевом эквиваленте, но сейчас важны источники поступления этих средств, если это дивиденды от акций и долей российских организаций, то тогда из запрещено перелоцировать на свой зарубежный счет, то есть если ты зарабатываешь от ведения бизнеса в России, то ты не можешь этого делать.

Анастасия

- До недавнего времени было разрешено только то, что прямо прописано в законодательных актах, сейчас это правило изменилось.

Сергей

- Максим задает вопрос: запрещено зачислять дивиденды или платить? – Да, речь идет о выплате, конечно.

Какие вообще существуют варианты? Надо сказать, что исторически иностранные компании создавались для разных целей, это мог быть и холдинг, и торговая структура, и кошелек для разных владений - и все эти структуры коснулись санкции, в той или иной области (если это торговые структуры, то это хождение денежных средств между счетами, если это портфельные компании, то это возможность эти счета сохранить в рамках этого банка и т.д.). И первое, что приходит на ум, отказаться от использования иностранных компаний, но это не всегда возможно, нужно искать какие-то иные решения, и мы приходим к необходимости создания структур в дружественных странах, к которым отношения со стороны мирового сообщества гораздо лояльнее во многих планах, да и сами эти страны более дружелюбны ко всему, что связано с Россией, что делает возможным осуществление транзакций. Для холдингов зачастую из-за бизнес-связей с разными странами целесообразнее убрать связь с Россией, это поможет избежать массу лишних вопросов со стороны банков, потому что российские активы сейчас очень токсичны, что повышает уровень хай-риска вашего бизнеса. Или наоборот, если у вас есть российская зарубежная часть бизнеса, лучше все разделять, в том числе договорные взаимоотношения там, где это возможно (убирать ненужные платежи, связи – это достаточно сложный вопрос, но все решаемо). Плюс существует релокация, редомициляция – это переезд компании в дружественную юрисдикцию, у нас есть подобные проекты: по просьбе собственника фонда в Лихтенштейне мы ищем дружественную юрисдикцию для релокации бизнеса, вместе с активами этого фонда, чтобы сменить эту оболочку, с которой очень сложно сейчас работать, при этом сохранив определенные юридические связи. Мы рассматриваем Эмираты как перспективный вариант, где сейчас тоже стало появляться законодательство о трастах и фондах на уровне фри-зон, где действуют не арабское право, а английские стандарты. Можно решать вопросы точечно, без релокации, заменой управляющих, акционеров – такое тоже помогает решать возникающие сложности. Это один блок решений. Есть еще возможность использования российских льгот и антикризисных мер. Анастасия, тебе слово, что ты чаще предлагаешь клиентам?

Анастасия

- Здесь зависит от поставленной клиентом цели, нередко клиенты выбирают переезд в САР (специальный административный район на территории РФ – Калининград, о.Русский), но это не для всех подходит, конечно, важно соблюдение ряда не самых простых условий.

Сергей

- Как ты считаешь, велики риски в злоупотреблении такой льготой?

Анастасия

- Из опыта наших партнеров, в отношении тех клиентов, которые уже это осуществили, не было еще таких вопросов. Из других популярных альтернатив это безналоговая переброска активов с иностранной компании – ее легко использовать, когда клиент напрямую владеет иностранной компанией, к которой подвешены какие-то российские активы, и можно перебросить его на себя со своей иностранной компании без налоговых последствий, но здесь есть целый ряд особенностей, которые нужно учитывать и соблюдать (нельзя денежные средства перебросить, можно только имущественные или неимущественные права, купить на них что-то нельзя, действует только до конца года и т.д.). И есть еще амнистия капиталов, которую тоже нередко используют в совокупности с каким-то другим способом.

Сергей

- Сейчас уникальный момент для оптимизации своих иностранных структур. Вопрос есть от Виктории: может ли открытие филиала дочерней компании в дружественной юрисдикции являться вариантом для решения вывода средств?

Анастасия

- Можно, но будут ограничения по сумме, она должна быть сравнима с финансированием прошлого года, например.

Сергей

- На мой взгляд, основная проблема здесь не столько кроется в валютных ограничениях российских, но вопрос еще заключается в том, попробуй вывести эти деньги и там их принять – это самое сложное сейчас, совместить валюты. Раньше все предпочитали работать с долларами, сейчас с долларом сложно, идет дедолларизация, вводятся дополнительные комиссии или вообще невозможность долларовых транзакций, 20-30 дней может занимать одна транзакция, плюс сейчас немного банков, которые готовы принимать платежи из России.

Есть еще определенные вопросы на подумать: надо проанализировать текущую структуру и понять, раскрывалась ли цепочка владения в российских органах для применения льгот в дальнейшем. И в целом вопрос лояльности к российскому элементу в бизнесе сейчас очень важен.

Еще вопрос от Виктории, но его лучше обсуждать в индивидуальном порядке, конечно, за рамками нашего вебинара.

Следующий слайд посвящен тому, на что следует обратить внимание при выборе юрисдикции для ведения бизнеса. Из самых популярных дружественных юрисдикций это Эмираты, Гонконг, Сербия, Турция, там открывают счета и создают компании. Конечно, остался Кипр – это самая дружественная из недружественных стран. Плюс сейчас самое время задуматься, какие компании из существующих у вас вам вообще нужны, потому что часто их функционал не так актуальных, и сейчас хорошо провести ревизию и отказаться от ненужных структур, чтобы не увеличивать касты на их содержание, снизить вопросы при открытии новых компаний.

Анастасия

- Интересно, что в этом году мы уже получили более 10 запросов от наших клиентов в ответ на просьбу налоговой явиться в инспекцию для обсуждения данных об иностранной юридической компании, данные о которой получены из источников, которые раньше никогда не были использованы. Таким образом налоговая хочет побудить налогоплательщика добровольно раскрыть информацию о своих компаниях.

Сергей

- Это говорит о том, что налоговая довольно изобретательная, плюс тревожные клиенты даже соглашаются на подобные «предложения» со стороны налоговой и платят определенные штрафы.

Анастасия

- Скорее всего да. Кто-то берет амнистию капиталов, но чаще всего эта информация от налоговой не соответствует действительности, нам удается отбиться от таких требований со стороны налоговой.

Сергей

- Это мы к тому, что очень велика вероятность получить от налоговой вот такое письмо счастья, сейчас максимально высокий риск этого. Рекомендация такая: не пугаться, не спешить с ответными действиями, чтобы можно было выработать оптимальное решение. Еще важно, что если вы пришли к выводу, что компания перестала выполнять свой функционал или нужна релокация, важно еще обращать внимание на то, что сейчас самые простые решения, полочные, отходят, сейчас все решения на рынке с большим кастом, чем раньше (необходимость сабстенса, отчетности, налогов), и надо проанализировать, будет ли теперь ваш бизнес рентабелен. Мало подобрать юрисдикцию, надо еще найти банк, который бы с ней работал. Наше решение заключается в том, чтобы доказать связь между заявителем и юрисдикцией, это можно сделать через органы управления или бенефициарное владение. И никуда не уйти от требований КИК, это тоже важно.

Анастасия

- В основном сейчас актуально получение памятки основных обязанностей контролирующего лица, а если КИК не заявлена, то лучше посоветоваться, стоит ли это делать и идти в амнистию, рассчитать налоговую нагрузку и т.д. Много вопросов и подводных камней.

Сергей

- Светлана задает вопрос по банкам: если компания занимается владением и управлением ценными бумагами, где она может рассчитывать на открытие счета, если у нее бенефициар из России? – Вопрос хороший, особенно в рамках слухов про санкции для обычных российских граждан. Есть два подхода к решению этого вопроса: 1.получать основания, ВНЖ или гражданство другой страны, чтобы не быть российским резидентом. Самые популярные страны сейчас это Кипр, ОАЭ. Важно, чтобы юрисдикция была максимально лояльна, банковские учреждения были максимально серьезные, поэтому если не брать Европу, я бы посмотрел в сторону Эмиратов. Еще вопрос про компанию, зарегистрированную в Панаме. – Там как раз тоже можно открыть счет, правда, мы не пробовали, но офшорным компаниям можно, мы готовы взять такой кейс в работу.

Если принято решение релокации компании, куда ее можно перевезти? Эмираты в топе, конечно, по нашей статистике. Это дружественная юрисдикция, можно получить резидентскую визу для подтверждения связи с Эмиратами, плюс это возможность визита в страну, юрисдикция отсутствует в черных списках и неплохо воспринимается в мире и России. В ОАЭ можно зарегистрировать несколько типов компаний: мейнленд, фри-зон и офшорные, самая популярная компания – это фри-зон компани.

Анастасия

- Важный плюс – отсутствие ОАЭ в черном списке ФНС, поэтому при использовании классической структуры налог у источника РФ будет 15% в силу нетипичного соглашения об избежании двойного налогообложения с ОАЭ. Далее при выплате из ОАЭ налога у источника не будет, и только когда деньги дойдут до российского бенефициара, будет удерживаться НДФЛ. Плюсом еще является момент по КИК, не нужно предоставлять аудиторское заключение. Из минусов можно сказать, что нет возможности применения пониженной ставки, и необходимо четко понимать, для чего создается компания, потому что от этого зависит вид компании, под каждый вид компании приобретается отдельная лицензия, и от этого могут зависеть определенные льготы.

Сергей

- Из практики, выбор типа компании – очень непростой вопрос, потому что тяжело соблюсти и респектабельность, и привлекательность для банка. Чем ОАЭ отличается от Кипра, БВО? Необходимостью получать лицензию для осуществления деятельности, где можно вести деятельность и др.

Вопрос от Ирины про банки. – У нас в работе много заявок на открытие и личных, и корпоративных счетов, мы будем рады помочь в любом вопросе.

Светлана пишет, что ОАЭ отказал в открытии счета. – Вопрос открытия счета в ОАЭ непростой, потому что мы из токсичного региона, и много запросов из РФ и стран СНГ, банкиры супер загружены, заявку нужно составлять максимально понятной, прозрачной, чтобы не было повода для отказа.

Ольга спрашивает, сколько по времени занимает открытие счета в ОАЭ для фри-зон компании. – Из нашей практики, это может занимать от 5-6 недель, назвать верхнюю планку тяжело – все зависит от кейса. Если кейс идеальный: супер понятный бизнес, у бенефициара есть все подтверждения владения резидентным бизнесом и он может подтвердить операции по нему, свой бэкграунд, операции по личному счету, нет операций по санкционным банкам, то это ближе к 5-6 неделям, если ситуация сложная, то может и несколько месяцев открываться счет. Но в текущей ситуации открывать за неделю-две практически нереально. При открытии счета важно максимально упростить для банка процедуру, не только через прозрачность, а получить резидентские визы, арендовать офис, выбрать правильную фри-зону и т.д., есть целый чек-лист, по которому нужно пройтись и максимально снизить факторы хай-риска.

Есть еще дружеская юрисдикция – Сербия, но прямо скажем, она не такая популярная, проекты в ней больше точечного характера, потому что несмотря на дружественность Сербии, она очень серьезно зависит от ЕС, плюс крупные банки Сербии в любой момент могут изменить условия сотрудничества с российским элементом. Эмираты в этом плане надежнее и более независимы от западного мира. Тем не менее айти-компании, например, очень любят рассматривать Сербию для релокации, открытия личных и корпоративных счетов. Для проживания это очень комфортная юрисдикция, это очень привлекает русских бизнесменов.

Еще у нас осталась очень важная тема – безналоговая передача имущества.

Анастасия

- Да, это важная и актуальная тема, буду рада вашим вопросам. Снова появилась возможность безналогово перебросить имущество со своих КИКов на физическое лицо, компанию ликвидировать не нужно, но без налогов это сделать не получится, можно только имущество или имущественные права. КИК должна владеть ими на 1 марта 2022 года, и контролирующее лицо должно быть таковым на 31 декабря 2021 года. То есть перед использованием этой льготы нужно задекларировать компанию как КИК, и если вы раньше никогда этого не делали, то еще возможна амнистия капиталов, чтобы закрыть исторические риски за привлечение к налоговой ответственности за неподачу уведомлений о КИК по прошлым периодам, с учетом срока давности три года. Что необходимо сделать для получения этой льготы? В 2023 году подается 3НДФЛ, к ней прикладывается заявление об освобождении данного полученного дохода с пояснением стоимости этого имущества КИК и с доказательствами соблюдения этих условий, которые выше перечислены.

Что еще у нас есть из «плюшек»? Это к вопросу что делать с тем активом, который вы безналогово получили на свое имя. Если вы вдруг решите его продать третьему лицу, что эту стоимость вы сможете учесть в качестве своих расходов в последующей реализации. Это означает, что если в этом году вы получаете имущество от своей КИК или имущественные права и в дальнейшем его осуществили, то вы получаете в свои расходы стоимость этого имущества. Но есть одна особенность: эта стоимость определяется по данным учета КИК, но в пределах рыночной цены. Чем привлекателен этот этап? Ликвидировать КИК не нужно, и не имеет значения способ передачи этого имущества от КИК на себя (можно подарить, купить за любую сумму). Минусом является то, что денежные средства не подпадают под данную льготу и купить на эти денежные средства какой-то актив и его передать тоже нельзя.

Для физических и юридических лиц существуют дополнительные льготы. Из приятного, доходы, полученные в виде материальной выгоды в 2021-23 годах, не облагаются НДФЛ. Это экономия на процентах по займу, когда выполняется определенный ряд условий, при приобретении товаров, работ, услуг у взаимозависимого лица и при приобретении ценных бумаг.

Если говорить о налоговых льготах для юридических лиц, нужно отметить, что в этом году освобождаются от налога на прибыль суммы прекращенных в 2022 году обязательств российских организаций по договору займа, заключенному до 1 марта 2022 года с иностранными организациями, если решение о прощении такого долга принимается до конца года. Но дело в том, что прежняя редакция этой статьи включала проценты, теперь это не так, они будут облагаться налогом с 14 июля 2022 года.

И последнее, о чем мы сегодня хотели поговорить, это САРы. На данный момент их два – в Калининграде и на Дальнем Востоке, планируется Сириус в Сочи. САР сейчас планируют активно развивать, редомициляция как процесс довольно недолгая и в принципе без существенных налогов, как мы видим по нашим действующим проектам, есть налоговые и неналоговые льготы. Но минусы тоже есть, что и заставляет задуматься о том, стоит ли использовать этот вариант. Во-первых, это существенная необходимость инвестирования денежных средств в российскую экономику, не все зарубежные компании можно редомицилировать (со стороны обеих юрисдикций в том числе). На слайде вы видите все общие моменты по САРам, как плюсы, так и минусы. Также перечислены основные требования, которые необходимо соблюсти при переводе компании в САР. По нашей практике, чаще всего САР рассматривают как транзитный вариант для слияния иностранной компании с российским холдингом, потому что перечисленные условия далеко не все выполнимы и рассчитаны на более крупный бизнес.

Сергей

- Существующая политическая ситуация сильно повлияла на тему САРов, сейчас трудно открыть счет в зарубежном банке, а работать с российскими банками сейчас крайне сложно по тем же самым причинам. По сути САР превратился из инструмента с хорошими задумками в стоящий она месте механизм, в связи с происходящими событиями, и имеет очень ограниченную сферу возможного применения, скорее для решения специальных вопросов.

Анастасия

- Да, многие клиенты предпочли САР другой варианты применения льготы на данный момент.

Сергей

- Коллеги, мы готовы заканчивать наш вебинар, надеемся, он был для вас полезен. Спасибо вам за вопросы, будем рады видеть вас в частном порядке в нашей компании, с радостью поможем решить ваши задачи.

Анастасия

- Спасибо! До новых встреч!