Рекомендовано ведущими рейтингами
Москва
Санкт-Петербург
Киев
Никосия (Кипр)
E-mail
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)
Киев
Никосия (Кипр)
Фактический адрес

Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А
(рядом с м. Полянка)

15

Июля

2021

(Видео) Кипр снова под давлением: нововведения законодательства, тенденции развития «сабстенса», налоговое резидентство на Кипре

15 июля 2021 года (четверг) в 15:00 по Московскому времени состоялся наш очередной открытый вебинар на тему: «Кипр снова под давлением: нововведения законодательства, тенденции развития «сабстенса», налоговое резидентство на Кипре».

В ходе вебинара наши эксперты рассмотрели следующие вопросы:  

  • Изменения налогового законодательства Кипра: повышение ставки на налог у источника для юрисдикций из черного списка ЕС;

  • Реестр бенефициаров на Кипре: основные требования и сроки;   

  • Тенденции развития экономического присутствия на Кипре;

  • Релокация бизнес-структур на Кипр;

  • Получение статуса налогового резидента на Кипре за 60 дней.

С презентацией вебинара можно ознакомиться здесь

Видеозапись вебинара смотрите ниже:

Сергей:

Приветствую всех!

Коллеги, предлагаю перейти к содержанию нашего вебинара сегодня. Мы разделили темы на определенные блоки, и первое, на чем мы хотели бы остановиться, это изменения в налоговом законодательстве: мы расскажем про появление налогов у источника.

Вообще Кипр привлекает многих тем, что у него нет налога у источника выплат, до недавних пор не было заградительных барьеров при выводе прибыли из юрисдикции в низконалоговые зоны, то есть вы могли свободно зарабатывать прибыль в виде дивидендов или от операционной деятельности и потом свободно перечислять ее на уровень акционеров, бенефициаров, не удерживая налог у источника. Это было очень удобно. Конечно, мы должны помнить о законодательстве о КИК, но тем не менее было все достаточно просто. Сейчас происходят изменения, это касается и казначейских компаний и компаний, держателей лицензионных прав. Сейчас во многих европейских странах уже существуют заградительные барьеры – можно привести в пример Францию, Германию, Хорватию, там разные ставки налога на выплату дивидендов, разница может быть в два-три раза.

Следующий блок вопросов, которые мы рассмотрим, это будет появление реестров бенефициаров – это как бомба с точки зрения информационного повода, потому что это нововведение может коснуться в той или иной мере всех.

И последний блок вопросов – это релокация бизнес-структур на Кипр и налоговое резидентство на Кипре за 60 дней. Тема релокации не новая, сейчас мир развивается в таком ключе, что у тебя должна быть связь с юрисдикцией, фактическое присутствие там, где находится твоя компания, и банки хотят видеть компанию, а не папку с бумагами. Налоговое резидентство за 60 дней – это такой интересный режим, который делает Кипр существенно привлекательнее многих других зон, потому что позволяет не только грамотно и выгодно структурировать свои корпоративные активы и достаточно эффективно выстраивать политику своих личных доходов/активов.

Анастасия, я предлагаю перейти к налоговым изменениям. Небольшая предыстория: в начале года Министерство финансов внесло в Парламент законопроект по введению этих налогов у источника, а с 1 июля они начали действовать. Логика этих изменений заключается в том, что, с одной стороны, введены налоги у источника при выплате дивидендного процентного и лицензионного дохода на уровень офшорных юрисдикций из черного списка, а второе изменение касается политики определения критериев статуса налогового резидента Кипра.

До недавних пор на Кипре резидентство определялось местом эффективного менеджмента и контроля, на практике это было так, что если директором является киприот или директор живет на Кипре, то все, этот тест выполнен, кипрские власти не интересовались, действительно ли ведется управление, кто имеет отношение к принятию решений. Сейчас киприоты придумали, что даже если компания управляется не с территории Кипра, но при этом она не признается налоговым резидентом какого-то другого государства (например, кипрская компания, если есть представительство в России, может признать себя российским налоговым резидентом и получить налоговый сертификат, то в этом случае применяется тест инкорпорации). 

Мы, конечно, будем ждать практику, но, вероятно, наличие кипрских директоров не станет таким обязательным требованием, как это было раньше. Теперь более подробно о появлении налога у источника. Важно сделать поправку на то, что взимание налога у источника происходит только по юрисдикциям, которые включены в черный список ЕС, их на самом деле не так много (наиболее используемые это Сейшельские острова, Доминика и Панама, хотя она утратила свою популярность после скандала).

По дивидендам есть ряд критериев, которые дополнительно должны соблюдаться: 1. Минимальный порог участия должен быть как минимум 50%, при этом включается для целей участия прямое, косвенное и даже через группу компаний, доли суммируются. 2. Акции должны быть некотируемыми. 3. Если выплаты происходят на физическое лицо, то налог с дивидендов тоже не взимается. В отношении процентного дохода и роялти: покупатель тоже должен быть не из юрисдикции черного списка. Анастасия, напомни, пожалуйста, дополнительное условие, которое должно быть.

Анастасия:

    - Это не относится к котируемым бумагам и также не распространяется на физических лиц.

Сергей:

- По сути ситуация такова, что это может, конечно, иметь к вам отношение, но все же это будет иметь относительно ограниченное влияние, но тем не менее. Анастасия, я вижу, что нам уже задают вопросы – может, прервемся, чтобы ответить на них?

Анастасия:

- Да, давайте ответим на вопрос Анны относительно вступления в силу закона.

Сергей:

- Анна, спасибо за вопрос. Закон вступил в действие с 1 июля.

Анастасия:

- Спасибо. Еще вопросы есть: Сергей уточняет, действительно ли при доле участия менее 50% налог не будет применяться. – Да, конечно, не будет. И еще один вопрос: в случае прямого участия или нет? – По совокупности может быть, уже обсуждали это.

Сергей:

- Есть еще вопрос про роялти – это немного не по этой теме, предлагаю позже ответить на него, чтобы сохранить структуру нашего выступления. Коллеги, еще важный вопрос – юрисдикции из черного списка: важно отметить, что этот список не является железобетонным и принимается один раз, изменения могут вноситься до двух раз в год. И если сейчас какой-то страны в списке нет, это не значит, что она там не появится.

Теперь наши мысли насчет того, какие же решения для холдинговых структур есть в этом случае: 1. Редомициляция компании в юрисдикцию, которая сейчас не находится в черном списке (хотя такие риски всегда есть). При этом важно, чтобы принимающая и переходящая сторона признавали этот инструмент. По факту эта процедура не очень сложная и довольно быстрая, недорогая, особенно легко осуществляемая в офшорах. 2. Мы можем перевести компанию на CAP (остров Русский и остров Октябрьский – Ленинградская область и Приморский край). До недавних пор были сложности с переводом в указанные зоны, но недавние поправки к законодательству некоторые моменты изменились, и теперь можно из офшоров переводить компании в специальные административные районы. Да, не для каждого эта история подходит, в специальном административном районе есть свои требования для компаний, но это все же хорошо, что такая возможность есть. 3. Изменение центра прибыли. Это не редомициль, а иные корпоративные процедуры, которые нам позволят в последующем поменять получателя дохода. Например, создание новой структуры, даже в той же юрисдикции, но собственник вносит акции в компанию на БВО или Сейшелах, а потом ликвидирует компанию, чтобы акции кипрской компании перешли на новую структуру. 

Анастасия:

- Есть еще несколько вариантов: просто ликвидация сейшельской компании и назначение бенефициара напрямую акционером кипрской компании, если уже есть смысл раскрыться, вопрос конфиденциальности не стоит.

Сергей:

- Но я бы всех предостерег, что подобные изменения чреваты налоговыми последствиями, мы рекомендуем основательно проанализировать все вместе с налоговым консультантом.

Отдельным пунктом мы указали продажу компании. В этом случае тоже могут возникнуть налоговые последствия в рамках законодательства о КИК, и если это будет сделка по минимальной стоимости, например, 1000 долларов, при том, что на этой компании действующий бизнес, то скорее всего секретарская компания заблокирует эту сделку по причине неразумной цены (как отмывание денежных средств). И еще один вопрос, в российском законодательстве появилась льгота не только при продаже долей российской компании, но и иностранной, при соблюдении определенных условий (чтобы на балансе не было 50% российской недвижимости), если вы владеете более 5 лет, но есть нюанс, что юрисдикция не должна быть из черного списка Минфина (это практически тот же черный список, что и у ЕС). Анастасия, а ты помнишь страны, которые входят в черный список ЕС и не входят в список Минфина?

Анастасия:

- Да, это всего лишь 6 юрисдикций, не самых популярных, среди них Самоа, Фиджи, Тринити и Тобаго и Виргинские острова США, они не используют налоговое планирование.

Сергей:

- Если продавать акции этих компаний для соблюдения условий, о которых я сказал выше, то в этом случае, если будет возникать доход у физического лица, то он не должен будет платить налоги с него. Пока сфера применения этой нормы ограничена, это информация к размышлению.

Анастасия:

- Пока на все вопросы мы дали ответы.

Сергей:

- Идем дальше. Это вишенка на торте, как говорят, коснется всех, кто так или иначе работает с кипрскими компаниями. Немного предыстории: в феврале Кипр объявил о создании реестра бенефициаров, и уже с 16 марта необходимо собирать эту информацию для реестра. До этого момента Кипр был интересен тем, что до этого информация по бенефициарам была закрытой, она хранилась на уровне секретарских компаний, аудиторов, банков, но в открытом доступе ее не было, хотя дискутировать на этот счет можно долго. Открытый реестр бенефициаров – это нововведение для Кипра, конечно, хотя и раньше информацию о бенефициарах можно было получить. Это действительно дискуссионный вопрос, положительное или отрицательное нововведение для Кипра – ведение такого реестра, но тем не менее факт остается фактом. По срокам: 16 марта реестр был введен в действие, в течение полугода в него должны заноситься данные, при этом мы не видим, что кипрские секретарские компании как-то активно это делают, такое ощущение, что это требование пока что не исполняется – причиной может быть пандемия в первую очередь, плюс киприоты не очень быстрые сами по себе, это их национальная черта. Давно идет речь о введении реестра, но были только разговоры, сейчас что-то начало двигаться, но пока медленно идет. Данные должны быть собраны в течение полугода, во временный реестр, 16 сентября уже должен быть создан полноценный реестр, пока же данные будут иметь непубличный характер, только для спецсубъектов, а с 16 сентября эта информация должна быть доступна всем. Помимо ФИО, даты рождения будет указано гражданство, номер паспорта или иного документа, подтверждающего личность бенефициара, его адрес в стране проживания, размер доли, дата начала и окончания участия, владения этой компанией. То есть это очень и очень много, информация подробная. В этом отношении к понятию бенефициара подход универсальный, это физическое лицо, которое более чем на 25% владеет прямо либо косвенно акциями кипрской компании, либо имеет право фактического контроля, даже без участия в уставном капитале. Если невозможно установить, кто является контролирующим лицом, им признается директор, в 115 ФЗ такая норма также содержится кстати. Названные данные предоставляются в реестр, не все могут увидеть эту информацию в полном объеме, но в любом случае информация предоставляется всем заинтересованным лицам. Это могут быть кто угодно, и контрагенты, и партнеры, и журналисты, и банки, и т.д. 

Анастасия:

- Я бы хотела добавить, на какие компании не распространяется действие этого нововведения, на те компании, которые успели подать заявку на ликвидацию до введения в действие этого закона, до 23 февраля 2021 года. И по поводу отсрочки ведения реестра до марта 2022 года, но директивы пока по этому поводу нет. Коллеги говорят, что ее стоит ждать в ближайшее время. Увы, пандемия вносит свои коррективы.

Сергей:

- Да, сейчас многое принимается с задержкой. Идем дальше. Давайте поговорим о том, какие практические последствия будут иметь эти нововведения. Самое очевидное, что приходит на ум, это по поводу номинальных акционеров. На наш взгляд, институт номинальных акционеров фактически утрачивает свой смысл и назначение, его цель была закрыть конечного собственника, теперь смысла в его необходимости нет. Есть нюанс: данные для реестра можно не раскрывать, если они могут повлечь угрозу жизни и безопасности лица, но это сложно будет доказать, но в теории такое есть. Отсутствие необходимости в номинальных акционерах скорее всего приведет к тому, что многие будут пересматривать свои структуры. Но тут кроется момент, связанный с налогами: если передавать акции от номинального акционера реальному собственнику, это может трактоваться в первую очередь по российскому законодательству как доход. Это большой вопрос. Кстати есть еще вариант создания траста, фонда, чтобы за ним можно было закрыться, но и в таком случае все равно есть перечень информации, необходимой к представлению. Но мы считаем, что такие единичные решения не могут носить массовый характер в силу его дороговизны, сложности реализации, ведения. Да и законодательство в сфере трастов и фондов тоже меняется, и не в лучшую сторону для тех, кому это может быть интересно. Нужно внимательно изучать этот вопрос. Поэтому решение может быть такое: пересмотр этих структур, оценка влияния вступления новых норм в силу, возможная реструктуризация, возможно, смена собственника. Тут важно рассматривать каждое дело отдельно и принимать нужное решение.

Давайте пойдем дальше. Тема сабстенс не новая, и мы ее не раз уже разбирали, да и слово в англоязычной версии не очень приживается в России, но все уже смирились с тем, что фактическое присутствие необходимо. Во-первых, банки стали вынуждать иметь офис в стране регистрации компании, на Кипре при пассивной компании можно было обойтись без сабстенс, для активной компании сабстенс обязателен. Сейчас мы видим, что к этому вопросу банки подходят формально, не сопоставляют размеры вашего бизнеса и офис, который вы снимаете, то есть поле для маневра есть. Мы видим основной тренд, что сейчас сабстенс перемещается из области налогового аспекта и банковского в сторону реальной необходимости бизнеса, чтобы работать со своими иностранными контрагентами. Некоторый бизнес лучше себя чувствует с офисом за рубежом, для айти-бизнеса часто лучше находиться не в России, поэтому многие компании сейчас переводят свои компании на Кипр, в том числе по указанным причинам. И не стоит забывать про минимизацию налоговых рисков в России, чтобы компания не признавалась российским налоговым резидентом. В целом мы видим, что спрос на эту услугу с каждым днем растет, и наиболее частые вопрос от клиентов касается именно сабстенс: в каком объеме нужен сабстенс, и мы считаем, что сабстенс много не бывает, и важно соотносить его с размерами компаний, в каждом конкретном случае.

Анастасия:

- Учитывая, что мы пришли к сабстенс, у Сергея был вопрос по этой теме, по сабстенс в налоговых целях: какое значение для большинства кипрских компаний имеет сабстенс сейчас, когда уже пересмотрено соглашение об избежании двойного налогообложения между Россией и Кипром и практически невозможно применение льготных ставок по нему 5-10%.

Сергей:

- Отлично подмечено, одной из причин создания сабстенс на Кипре было использование таких льгот, и такие компании довольно внимательно проверяли. Кипр согласился изменить ставки сейчас, и сейчас можно побороться за 5% по процентному доходу, а в других вариантах сабстенс не играет особой роли, 15% вы уплачиваете, это максимальная ставка.

Анастасия:

- По этой тематике у Анны вопрос: а что вы думаете о сабстенс на Кипре с точки зрения законодательства других юрисдикций, прежде всего России, ведь есть риск признания кипрской компании российским налоговым резидентом – какой уровень сабстенс нужно создать на Кипре, чтобы избежать этого риска?

Сергей:

- Вопрос в том, что если искусственно наращивать сабстенс, чтобы не «попасть», то скорее всего вы не избавитесь от всех рисков, если будут копать глубоко, то скорее всего придут к тому, что управление ведется из России. Мы видим, что крупные компании Совет директоров, Собрания директоров стараются несколько раз в год проводить на Кипре. Сейчас есть ограничения по перелетам, конечно, и сделать подобное не так просто, но хотя бы это дает уверенность в том, что налоговые органы учтут это. Потому что просто сабстенс уже недостаточно. Наиболее консервативная юридическая позиция состоит в том, что сама по себе искусственная структура все равно порождает риски, лучше полностью перевести управление, должностных лиц, создать сабстенс и соблюдать иные критерии из Налогового кодекса. Тогда к этому претензий практически не будет.

Анастасия:

- Предлагаю перейти к последнему блоку.

Сергей:

- Налоговое резидентство на Кипре за 60 дней. Мы видим, что сейчас большой спрос на эту услугу, много предложений в интернете. И это неслучайно: тема налогов для физлиц всегда важная, бизнес всегда ищет способ сэкономить. Наиболее популярное решение сейчас – это ОАЭ, и второе по популярности налоговое резидентство на Кипре за 60 дней. Как это работает? Для тех, кто не проживает в рамках налогового периода более 183 дней на территории какого-либо государства, не является налоговым резидентом какого-то государства, имеет связь в течение налогового периода на Кипре (через работу по найму, назначение на должность директора, предпринимательская деятельность) и наличие недвижимости на праве собственности или ее аренда. Такие лица могут претендовать на получение статуса редомицилированного резидента и в последующем получение налогового сертификата налогового резидента Кипра. Еще важно пребывание на Кипре 60 дней – раньше было 183 дня, это многих не устраивало, теперь легче. На наш взгляд, это очень хорошая возможность, особенно для тех, у кого нет необходимости в России постоянно (например, работа на фондовом рынке, айти-бизнес). В принципе процедура получения резидентства за 60 дней базово может выглядеть таким образом: самым простым способом обеспечить связь является регистрация кипрской компании, поэтому директором или акционером назначают самого заявителя. Есть нюанс, что компания должна быть налоговым резидентом, и это дискуссионный вопрос, и юристы советуют назначать двух директоров таких кипрских компаний, чтобы убрать возможные вопросы. Создается кипрская компания, поскольку лицо не является налоговым резидентом, уведомлять о КИК не нужно, лицо ищет недвижимость для заключения договора аренды, к стоимости такой недвижимости требований нет, потом лицо подает на присвоение ему налогового номера – это заявительный характер. Налоговый сертификат позволяет вам предоставлять его банкам, брокерским компаниям для того, чтобы не удерживали с вас доход у источника. Примечательно, что по срокам с момента начала работы до получения сертификата занимает 3-3,5 месяца. Это довольно быстро, поэтому история интересная и заслуживающая внимания, многие ей уже пользуются.

В целом по этому вопросу у меня все.

Анастасия:

- Я бы добавила про налоговые льготы, которые предусматривает этот статус. Вообще на этот статус могут претендовать лица, которые по рождению не являются киприотами, и статус редомицилированного лица может получаться путем проживания на территории Кипра в течение 17 лет подряд на протяжении 20 лет. Такой сертификат означает, что лицо может не уплачивать взноса на оборону и от подоходного налога. А если доход получается в виде заработной платы, то по определенной градиентной ставке он будет подлежать налогообложению. Другие налоговые льготы лучше обсудить в индивидуальном порядке.

Сергей:

- Спасибо, Анастасия. Тогда я предлагаю переходить к завершающей части. Коллеги, сегодня мы постарались вам показать, куда идет Кипр, какие аспекты для него важные, где они уже происходят, но Кипр по-прежнему остается уверенным международным финансовым центром и налогового планирования. Если у вас есть какие-то вопросы, вам нужна консультация – обращайтесь к нам с Анастасией, мы будем рады вам помочь.

Анастасия:

- Спасибо всем за внимание! До новых встреч!

Сергей:

- Будем рады видеть вас на наших новых вебинарах!


Спикеры

Назаркин С.В.

Назаркин С.В.

Партнёр компании

Васильева А. А.

Васильева А. А.

Старший юрист

Есть вопросы? Свяжитесь с нами:

Телефон
Компания Amond & Smith Ltd
Режим работы
,
сб. – вс. – нерабочие дни
119180, Россия, Москва, ул. Малая Полянка, д. 12А