25 марта состоялся  наш очередной бесплатный вебинар на тему: «Актуальные решения по открытию корпоративных счетов в зарубежных банках и платежных системах». В ходе вебинара, наш спикер — Управляющий партнер киевского офиса Денис Кузнецов рассмотрел  следующие вопросы:

1. Текущая ситуация вокруг кипрских банков: Substance - обязательная норма.
2. Апдейт по платежным системам. Кто остался "жив".
3. Новый банк для расчетных операций в Сербии.

Приносим свои извинения за отсутствие видеозаписи. Мы не разместили ее, так как она плохого качества. Если Вы все же хотите получить запись данного вебинара, пожалуйста, напишите нам на почту moscow@amondsmith.ru. Мы дадим вам доступ к видео.

Ниже Вы можете ознакомиться с частью стенограммы нашего вебинара:

Денис:

Добрый день! Меня зовут Денис Кузнецов, я являюсь управляющим партнером компании Amond & Smith. Мы проводим наш очередной вебинар по вопросам открытия и сопровождения банковских счетов и платежных систем. Сегодня мы обсудим эти темы и ответим на ваши вопросы, которые вы можете задавать в прямом эфире.

Данная тема очень интересна в сегодняшнем контексте того, что банковская система является одной из тех сфер, закрытия которой в рамках пандемии мы боимся, потому что это те сосуды, которые питают экономику и разгоняют нашу кровь. Мы понимаем, что государственные органы будут до последнего делать всё для того, чтобы банковская система функционировала, и работа не останавливалась.

Хотелось бы пройтись по той информации, которая была актуальна 2 или 3 недели назад, когда мы еще работали в обычном режиме. Она давала нам представление, в какой части мира работает банковская система, где открывать счета, по каким правилам, где эти правила ужесточились и, как нам к ним приспособиться.

Сегодня мы обсудим текущие изменения в наших любимых кипрских банках; пройдемся по основным платежным системам, с которыми мы работаем, в которых помогаем открывать счета; озвучим те проблемы, с которыми столкнулись как мы, так и наши клиенты; поговорим про клиентский сервис, который работает с соответствующими инструментами. Также мы озвучим наше новое предложение по сербскому банку, в котором недавно новый собственник обозначил свои намерения по работе с нерезидентными счетами, плюсы и минусы, которые есть в работе с новой банковской юрисдикцией, а именно с Сербией. И, конечно, мы попытаемся ответить на ваши вопросы.

Итак, сегодня мы рассмотрим три основных банка, в которых мы в последние годы открывали банковские счета. В первую очередь мы открывали счета с помощью нашего кипрского офиса, с кем мы оставили дружеские отношения, понимаем развитие банковского направления и самое главное — банковского комплаенса, который является самым сложно выговариваемым и страшным словом относительно банковских институтов в последнее время.

Итак, известный и любимый — Bank of Cyprus, переживший кризис, который не пережил Cyprus Popular Bank. Он был основан в 1899 году и является самой большой финансовой группой на Кипре. После кризиса туда вошли различные акционеры: в первую очередь это кипрские деньги, а следующая большая группа — российские деньги. Также после нескольких эмиссий там появились американские инвесторы, и Европейский банк реконструкции и развития владеет более 5% акций. На данный момент совокупные активы составляют более 21 млрд евро, а число сотрудников — 11 000 сотрудников. Это представлены данные за прошлый год, а как будут развиваться события в этом году, пока говорить рано. Однако уже очевидно, что количество сотрудников будет уменьшаться в связи с уменьшением количества отделений, и клиенты будут переводиться на электронные средства коммуникации и обслуживание.

Далее мы расскажем разницу в открытии счетов, плюсы и минусы этих трех банков. Следующим банком является AstroBank — бывший филиал греческого банка Piraeus, который когда-то работал даже в Украине. То есть клиенты имели возможность открывать счета, не выезжая из страны, без сложных ситуаций. После кризиса произошла пертурбация в рядах акционеров, и основным акционером стала ливанская компания с ливанскими банкирами.

Также мы хотели поговорить про наш любимый Hellenic Bank, с которым у нас было долгосрочное сотрудничество в течение более 10 лет. После кризиса там поменялись акционеры. Ранее этот банк обслуживал Кипрскую Православную Церковь, а потом основными акционерами стали американские инвесторы и известная белорусская IT-компания — Wargaming Group (крупнейшая IT-компания на Кипре, ведущая деятельность в Лимасоле).

Основная сложность в работе с кипрскими банками возникла после кризиса с прибалтийскими банками и выразилась в том, что американские компании стали проверять, насколько банковские сотрудники в Никосии соблюдают законодательство касательно реальной деятельности компании. Как мы все помним, после этого были приняты различные циркуляры по работе с шелл-компаниями, у которых отсутствуют реальный офис и персонал в стране регистрации, которые не подают финансовую отчетность и не оплачивают налоги. То есть фактически это компании-пустышки, которые являются инструментом владения каким-либо активом или помогают переводить денежные средства под различными правилами или обстоятельствами.

Соответственно, первые письма, которые принял Центральный банк Кипра относительно работы с шелл-компаниями, были не очень точными, и банки не стали их полностью исполнять, то есть не стали прекращать работу с офшорными компаниями или компаниями, которые подпадают под критерии шелл-компаний. Они делали ревью относительно обоснованности экономической деятельности соответствующей компании, проверяли, где компания платит налоги и т.д. И в большей степени их деятельность была направлена на то, чтобы проверить, является ли компания реальной, то есть существует ли у нее местный бизнес, который она обслуживает, существуют ли договорные отношения относительно тех транзакций, которые заявляются в банковских проводках, существуют ли подтверждающие товаротранспортные документы на ту продукцию, которая продается или покупается клиентами этих компаний.

Следующим этапом являлась проверка того, насколько заявленные бенефициары в этих компаниях являются реальными вследствие их опыта работы, понимания ими бизнеса, плюс проверка их благосостоятельности (откуда у них деньги на ведение такого бизнеса). Мы можем сказать, что многие клиенты не прошли этот ревью, несмотря на то, что у нас есть опыт клиентов, которые имели счета в нескольких банках, и мы можем заявить о том, что Hellenic Bank имел самый жесткий комплаенс с этой точки зрения и почистил порядка 90% своих клиентов в базе нерезидентов.

Это была первая волна относительно проверки клиентов и компаний. Позже была еще одна волна проверки компаний, связанная с тем, что в июне-ноябре 2018 года Центральный банк принял другие циркуляры и ввел ужесточение правил для шелл-компаний посредством создания такого критерия как наличие substance. Люди по-разному понимают понятие substance.

В первую очередь этот критерий подразумевает под собой наличие офиса, который может быть в собственности или в аренде. В большинстве случаев понятно, что это арендованные помещения. Второй критерий — это наличие персонала, который в этом офисе находится и ведет деятельность, связанную с деятельностью компании. Это, наверное, один из самых распространенных признаков substance.

Расширенное толкование substance предполагает не только наличие офиса и сотрудников, которые осуществляют текущую деятельность компании, но и наличие руководства в офисе, принимающего решение по деятельности компании: заключение договоров, проведение переговоров и оперирование банковским счетом. Это всё так называемый критерий менеджмент-контроля, всем известный для определения налоговой резидентности (прежде всего мы говорим про кипрскую юрисдикцию). Данное расширенное толкование с этого года все больше имеет практики на Кипре для тех компаний, которые проходят ревью в кипрский банк.

Понятно, что кипрским банкирам, которые более 20 лет работали с постсоветскими странами, понятен менталитет и бизнес-модель, и им также понятно, что переезд на Кипр, чтобы иметь там банковский счет, его там не закрывали, что (не поняла). Для нерезидентов Кипра жизнь и проведение там транзакций является самым последним решением, которое они хотели бы принять в своей жизни. На данный момент к этому подходят, на наш взгляд, в лайт-версии: рассматривают только договоры аренды и платежи по ним, и, если требования к substance серьезнее, то спрашивают наличие сотрудников и подтверждающие документы о выплате им заработной платы и насчитывании на нее соцобязательств в бюджет Республики Кипр.

Соответственно, этот критерий substance стал на данный момент одним из самых сложных для исполнения, в первую очередь потому что для этого необходимо нести определенные финансовые затраты. И когда раньше ваш бизнес мог их не нести, то, очевидно, что не очень хочется менять свою бизнес-концепцию и платить за такие вещи, если для вашего бизнеса есть альтернатива в виде открытия других банковских счетов или платежных систем. Это мы говорили про компании, которые реально предоставляют substance, а не на бумаге (есть офис, и сотрудников в нем можно проверить).

Понятно, что кипрские банки обслуживают не только кипрские компании, и такие же критерии к substance они предъявляют и к другим юрисдикциям, где находятся их клиенты. Если брать офшорные юрисдикции, то абсолютно понятно, что substance на БВО или Сейшельских островах создать практически невозможно, просто потому что там нет инфраструктуры для клиентов. Прошлогодние изменения на БВО относительно substance и наши полуторагодичные переговоры с провайдерами таких услуг показывают, что в реальности  снять офис за сумасшедшие деньги там можно, но нанять персонал на этих островах — огромная проблема, поскольку таких людей там просто нет.

Валерий задает нам вопрос относительно коворкинга. Это прекрасный вопрос, и ответ на него зависит от банка, в котором обслуживается клиент (как банк к нему относится). Мы понимаем его как стол в определенном open space, и тут сложно дать однозначный ответ, как конкретный банк отнесется к такой аренде коворкинкого места.

На мой взгляд, банкиры подходят к вопросу substance и его доказательств с точки зрения рассмотрения рисков и доходности. Следует понимать, что все банкиры приходят на работу для того, чтобы зарабатывать деньги, и последние пару лет они боятся штрафных санкций от Регулятора или отказа банка в сотрудничестве с ними по обслуживанию долларовых корреспондентских счетов. Это могут быть большие европейские банки или американские, потому что никто не хочет нести риски относительно корреспондентских счетов по причине того, что кто-то что-то не досмотрел на месте. Именно поэтому отказы в корреспондентских счетах являются обычной практикой.

По платежам в евро существуют такие же проблемы с комплаенс, потому что есть такой орган как ЕЦБ, который выдает регулятивные акты местным банкам о том, что клиенты должны быть реальными и должны проводить соответствующие операции с предоставлением подтверждающих документов. В большинстве случаев с платежами в евро у людей нет корреспондентского счета, потому что всё проходит по сепа-структуре, но понятно, что на стороне отправки и на стороне приемки есть комплаенс-офицеры, которые проверяют платежи и выставляют красные флажки. Если мы говорим про кредиты несвязанным лицам, то на Кипре их уже порядка двух лет нельзя проводить. Банкиры всегда интересуются, почему проводится такой платеж, если это не группа компаний.

Раньше такие кредиты были беззалоговые, и подразумевалось, что под данным платежом может скрываться другой платеж, реальная деятельность компании отличается от заявленной в документах компании, и клиент вводит в заблуждение банк. Это последнее, что банк хотел бы знать о своем клиенте, это чревато санкциями для банков. Например, ситуация с прибалтийскими банками произошла не так давно, когда была создана структура, маскирующая одни платежи под другие. Это была одна из главных проблем рижских банкиров.

Это и есть основные критерии substance и кипрских банков. Мы говорим об этом, потому что в этом году после налаживания мировой экономики банкиры снова будут спрашивать у клиентов наличие substance, и все это будет жестче. Почему мы ощутили на себе и на наших клиентах повышенное внимание: это критерии подачи финансовой отчетности и уплаты налогов, и из своей практики мы можем сказать, что клиенты не очень любят вовремя сдавать финансовую отчетность, потому что она стоит денег, трудозатрат, нужно найти все документы за прошедшее время, сделать акты сверки, искать печати и т.д. Это вызывало сложности логистического характера, на которые клиенты не хотели идти, если можно функционировать без этого.

Ранее такое было возможно, штрафы были довольно смешные, но последние полтора-два года мы видим большое количество заказов на подготовку финансовой отчетности в связи с тем, что кипрские банкиры приостанавливают операции движения денег по счету из-за отсутствия поданной финансовой отчетности за предыдущие периоды. Это является важнейшим мотиватором для клиентов, чтобы их деятельность вошла в русло законности в той юрисдикции, в которой они находятся.

Например, у нас фактически нет задолженности по финансовой отчетности английских компаний, потому что там понятные штрафные санкции за ее отсутствие. Необходимость заплатить 600 фунтов сразу дает мотивацию клиенту сдавать отчетность в срок. Понятно, что по английским и по кипрским компаниям — разные отчеты, разные суммы денег, разные критерии трудозатрат, но всё же.

Еще один критерий — абсолютно нормальное понимание клиентами насчитанных налогов и их уплаты в бюджет страны. Как показывает практика, всё меняется в зависимости от обстоятельств, в которых оказывается клиент, и от того, насколько ценен для него банковский счет, и, насколько есть альтернатива таким банковским счетам. После прибалтийского кризиса мы, наши коллеги и наши клиенты уже обошли весь мир в поисках адекватных банковских услуг в первую очередь по открытию банковского счета, по комплаенсу по операциям, по ценообразованию за ведение счета, по возможности общения с банком. И мы знаем, что не получится найти хорошую альтернативу кипрским банкам за вменяемые деньги и с вменяемыми рисками, которые всегда несет клиент, потому что доверяет банку свои деньги.

Если по Кипру вопросов нет, то я бы перешел к следующему блоку относительно платежных систем, которые рассматриваются многими клиентами как альтернатива сложному банковскому комплаенсу, предоставляющая возможность проводить соответствующие платежи, прежде всего, потому что платежные системы заточены на работу с небольшими суммами, на работу с физическими лицами, с которыми сейчас не хотят работать классические банковские институты, для которых выплаты таким лицам — подозрительная процедура, если эти лица не являются вашими официальными работниками. Очень сложно объяснить, почему вы перечисляете деньги этим лицам.

Основные этапы развития электронных платежных систем вы видите на слайде. Дебетовые карточки есть у каждого из нас, без них мы уже не представляем свою жизнь, особенно в условиях пандемии. Электронные платежные системы развивались в несколько этапов. Первый этап описан на слайде.

Второй этап — введение смарт-карт или карт с хранимой суммой.

Третий этап — середина 90-х гг., появление новых электронных денег, сетевых денег, которые позволяют осуществлять платежи в режиме реального времени и в компьютерных сетях онлайн. Мы знаем, что компьютерные игры — один из проводников прорыва в различных секторах экономики, IT или финансов. На мой взгляд, IT-индустрия очень сильно продвинула так называемый финтех, различные платежные системы, устройства для нашей обычной жизни, и поэтому, когда они увидели, что надо принимать или отправлять много мелких платежей, в том числе игрокам, и, что банковская система не может обслуживать такой поток денег (а он довольно значимый), были придуманы платежные системы, являющиеся такими небольшими квази-банками.

Самая первая известная платежная система — американская платежная система PayPal, которая начала работать в 1998 году и продолжает работать успешно и сейчас. Мы впервые столкнулись с ней более 5 лет назад, тогда был жесткий критерий, что компания и счет должны быть в одной стране. Так мы узнали, что у американской системы есть свой критерий офшорности (если компания и счет находятся в разных странах, то это так называемая офшорная компания), поэтому не все компании могли работать с данной американской платежной системой.

В первую очередь электронные платежные системы появились, потому что появились так называемый виртуальный мир и покупка товаров в нем. Необходимо было проводить много мелких счетов, поэтому явным плюсом платежных систем является высокая оперативность, простота открытия счета и невысокая стоимость транзакций. К основным платежным системам, представленным на рынке, с которыми работают компании, можно отнести: кипрский Картпей, который заточен на работу с IT-индустрией; известный Epayments, у которого сейчас зависли деньги многих клиентов; Payoneer; Виолетт; Пассер; Bilderlings.

Большинство платежных систем, созданных за последние 3 года, связаны с прибалтийскими банкирами, которые ранее работали в банках и после кризиса решили найти себя в такой же сфере, но не настолько зарегулированной.

Главным минусом банковской системы и плюсом платежной системы стало то, что комплаенс банков более зарегулирован, а как мы знаем, платежные системы являются клиентом банка, поэтому у них свои отношения по поводу проводимых транзакций. Платежная система отвечает перед банком, что ее внутренний комплаенс будет проверять мелких клиентов по своим критериям, которые чаще всего зашиты в электронную систему внутри этой платежной системы, будет выставлять различные красные флажки относительно транзакций и нести ответственность перед банком за экономическую обоснованность всех транзакций своих клиентов.

Конечно, главными минусами платежных систем является отсутствие страхования вкладов в них, к чему уже привыкли клиенты в банках Европы (100 000 евро там возвращают с очень большой вероятностью и в понятные сроки, если с банком что-то произойдет). За нашу практику уже много банков обанкротилось, и это важный нюанс (если говорить о банках Евросоюза). Понятно, что платежная система не имеет такой страховки, и этот риск несут ее клиенты.

Например, кейс с Epayments в данном случае будет очень показательным, и мы посмотрим, как все разрешится, и, что будет с деньгами клиентов. Исходя из нашего общения с представителями платежных систем, все уверяют, что все будет просто, потому что деньги находятся не у них, а на корреспондентском счете в соответствующем банке, и в случае возникновения проблем деньги должны будут вернуться тем, кто их отправлял. Насколько это отвечает действительности, и существует ли такая практика во всех платежных системах, сложно сказать, потому что у каждой платежной системы свои взаимоотношения с банками, где у них счет, плюс возможно банкротство самого банка. То есть история может развиваться долго и сложно, и если что-то случится с платежной системой, возврат денег может затянуться во времени очень сильно, даже само документарное оформление для возврата средств — процесс дорогой и долгий. Подобный пример был в Черногории не так давно. То есть риск невозврата денег есть, и этот риск лучше минимизировать, а сделать это можно только через быстрый выгон денег дальше по вашей бизнес-модели: например, для айтишников это деньги, полученные за разработку продукта. И далее разбрасывание их на карты сотрудников, которые этот продукт произвели.

Следующим минусом, на наш взгляд, является то, что очень мало юрисдикций работает с платежными системами, которые используют доллар. Озвученные платежные системы в первую очередь работают с евро.

Еще один минус — платежные системы не заточены под работу с товарными отношениями, и в связи с этим они не любят очень большие суммы транзакций, что выражается в высокой комиссии для них. И это фактически отсекает клиентов, у которых нет подобной маржи, чтобы окупить такие банковские расходы.

Мы считаем, что это минусы платежных систем, а плюсами является то, что открытие счета в платежной системе проводится удаленным способом, а именно через идентификацию, скайп или другие мессенджеры, интервью, что в большинстве случаев имеется круглосуточная IT-поддержка по различным вопросам, и то, что они заточены под работу с физическими лицами.

Я не сказал про еще один минус: в различных платежных системах вам предоставят или не предоставят IBAN (прямой номер счета). Если вам его не предоставят, то соответствующие транзакции будут проводиться от имени третьих лиц, а фактически от имени платежной системы с указанием в платежном поручении вашего номера как клиента. Этот критерий для многих клиентов является очень важным. Прямой счет — это большое преимущество при работе с другими банками, потому что платежи от третьего лица рассматриваются банками как высоко рискованные, и по ним они могут запросить большое количество документов по такой транзакции или вообще не принять такой платеж, потому что все очень боятся финансовых посредников.

Одна из самых популярных платежных систем для IT — Картпей. Ее создали ребята из бывшего рижского банка. Они создали быстрый, хороший софт для работы, дают прямые ибанские счета, работают с большим количеством валют, но есть и ограничения: для открытия счета они не рассматривают офшорные компании и партнерства. Главным плюсом является быстрота в обслуживании при решении всех вопросов.  Есть живые люди, которые могут ответить на ряд вопросов.

Дельта, Payoneer. Преимущество заключается в том, что они тоже работают фактически со всеми валютами, возможно удаленное открытие, выпускаются различные платежные карты. У Payoneer есть возможность открывать счета по офшорным юрисдикциями, а Дельта открывает счета только по странам ЕС и в Великобритании. Выбор зависит от того, какой у вас бизнес, подходит ли он под критерии соответствующей платежной системы.

Пасера, Виолет, Bilderlings — хорошее решение для малого бизнеса. Epayments уже не называем, ждем развития событий и помогаем советами клиентам с застрявшими денежными средствами. Одним из больших плюсов Виолет является то, что они подставили плечо в проблеме с банком ABLV, когда позволяли открывать банковские счета для вывода средств (100 000 с экономическим профайлом клиента). Но, насколько я знаю, месяц назад они прекратили такую практику, и сейчас они проводят только те транзакции, которые обозначены в профайлах счетов и акцептованы их комплаенс-офицерами. В первую очередь там проводятся платежи с евро, и есть небольшая возможность долларовых платежей через определенные корреспондентские счета банков. Главный плюс — быстрое открытие счета и своевременная реакция сотрудников, возможность осуществлять открытие счета удаленно, что сейчас очень важно для всех.

Информацию по остальным платежным системам можно найти на их сайтах. Мы поможем, если вы обратитесь к нам с этими вопросами. Еще месяц назад мы активно предлагали платежную систему из Гонконга Нид, поскольку у нее были хорошие условия с долларовыми платежами. С другими валютами было не так интересно, поскольку происходила постоянная конвертация в гонконгский доллар. Но полтора месяца назад они внесли изменения в свои правила и теперь не работают с компаниями, в которых директора, бенефициары и акционеры из стран бывшего СССР. Мы также подпадаем под этот критерий, и понятно, что туда теперь бессмысленно заявляться.